[{"data":1,"prerenderedAt":385},["ShallowReactive",2],{"document-acordo-rollover-D10463":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":21,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":22,"breadcrumb":26,"related":35,"customDescModule":84,"customdescription":6,"mdFm":85,"mdProseHtml":384},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":20},"ACORDO DE COMPRA DE ATIVO Este Acordo de Compra de Ativo (o \"Acordo\") está efetivo [DATA], ENTRE: [NOME DA SUA EMPRESA] (o \"Vendedor\"), uma empresa organizada e existente sob as leis de [Estado/Distrito] de [ESTADO/DISTRITO], com sede localizada em: [SEU ENDEREÇO COMPLETO] E: [NOME DA EMPRESA] (o \"Vendedor\"), uma empresa organizada e existente sob as leis de [Estado/Província] de [ESTADO/PROVÍNCIA], com sede localizada em: [ENDEREÇO COMPLETO] CONSIDERANDO QUE [NOME DA EMPRESA] é o proprietário registado e benéfico de [NÚMERO] ações ordinárias no capital do Comprador, ditas ações representando [PORCENTUAL%] das ações emitidas e circulantes do capital do Comprador; CONSIDERANDO QUE o Vendedor adquiriu em [DATA EFETIVA], da [NOME DA EMPRESA] todos dos ativos deste último (os \"Ativos\") usados em conexão com a operação de fabricação de [ESPECIFICAR] ajustável da empresa em [ENDEREÇO COMPLETO] na cidade de [NOME DA CIDADE], Província de [ESTADO/PROVÍNCIA], melhor conhecido sob o nome empresarial e estilo de [NOME DA EMPRESA] (doravante referida como a \"Empresa\"); CONSIDERANDO QUE o Vendedor concordou em vender e o Comprador concordou em comprar todos dos ativos em consideração de um preço de compra representando o valor justo de mercado dos Ativos a pagar por (i) a suposição pelo Comprador de certas responsabilidades do Vendedor e (ii) a emissão de ações Classe B no capital do Comprador sobre os termos e condições a seguir estabelecidos; AGORA, PORTANTO, ESTE ACORDO TESTEMUNHA que em consideração dos pactos mútuos aqui contidos, as partes do presente regulamento concordam como segue: COMPRA E VENDA O Vendedor por meio deste vende, transporta e transfere e o Comprador por meio deste compra os Ativos pelo preço de compra estabelecido no Artigo [NÚMERO] deste. PREÇO DE COMPRA Sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Acordo, o preço de compra a pagar ao Vendedor pelos Ativos (o \"Preço de Compra\") deverá ser um montante igual a seu valor justo de mercado como listado no Cronograma A. PAGAMENTO DO PREÇO DE COMPRA O Preço de Compra é pago e satisfeito (i) pela aquisição pelo Comprador daqueles passivos do Vendedor listadas no Cronograma B do presente regulamento (o \"Passivo\") e (ii) pela emissão ao Vendedor de [NÚMERO] ações Classe B no capital do Comprador (as \"Ações de Pagamento\"), como pago integralmente tendo um valor de resgate total igual ao excedente do Preço de Compra sobre os Passivos. ESCOLHAS DO IMPOSTO DE RENDA O Comprador deverá fazer todas as escolhas fiscais que o Vendedor possa razoavelmente exigir. Em particular, o Vendedor e o Comprador deverão, onde for aplicável, executar e arquivar as escolhas conjuntas em conformidade com a subseção [ESPECIFICAR] da Lei de Imposto de Renda ([PAÍS]) e o artigo [NÚMERO] da Lei Fiscal ([ESTADO/PROVÍNCIA)] (coletivamente, a \"Lei\") na forma prescrita e dentro do prazo fixado. Tais escolhas deverão ser preparadas pela empresa de contabilidade da [NOME DA EMPRESA]. Essas eleições conjuntas deverão fornecer o montante escolhido em relação de um Ativo especial a ser o menor do valor justo de mercado e o custo desse Ativo em particular. CLÁUSULA DE AJUSTE DE PREÇO É intenção das partes que o Valor de Resgate agregado (como definido nos direitos, restrições termos e condições anexas às Ações Classe B) das Ações de Pagamento emitidas ao Vendedor pelo Comprador em conformidade com [ESPECIFICAR] deste deverá ser igual ao valor agregado justo de mercado dos Ativos (menos o montante principal dos Passivos) e as partes expressamente reconhecem e concordam que os mecanismos de ajuste aplicáveis ao Preço de Resgate estabelecido nos termos anexos às Ações Classe B como se expressamente aqui incorporados. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR O Vendedor por meio deste representa e garante ao Comprador que: o Vendedor é o proprietário dos Ativos livres de todas as hipotecas, ônus, encargos, interesses de garantia, reivindicações adversas, penhores e outros ônus que sejam; este Acordo é uma obrigação válida e vinculante do Vendedor; nenhuma pessoa, empresa ou corporação, além daquelas sob este Acordo, tem qualquer acordo, opção ou direito capaz de se tornar um acordo ou opção para compra do Vendedor de qualquer dos Ativos; e",null,"Acordo Rollover","6",39,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/acordo-rollover-D10463.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10463.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#10463.xml",{"title":6,"description":6},[16,18],{"label":17,"url":6},"Legal",{"label":19,"url":6},"Acordo e Contratos","acordo rollover","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/10463.png",[23,16,18],{"label":24,"url":25},"Templates","/pt/templates/",[27,29,32],{"label":28,"url":25},"Modelos",{"label":30,"url":31},"Modelos de Acordos Legais","/pt/templates/business-legal-agreements/",{"label":33,"url":34},"Templates de Patrimônio e Fusões","/pt/templates/equity-and-mergers/",[36,40,44,48,52,56,60,64,68,72,76,80],{"label":37,"url":38,"thumb":39,"extension":10},"Acordo OEM","/pt/template/acordo-oem-D10460","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10460.png",{"label":41,"url":42,"thumb":43,"extension":10},"Acordo de Advogado","/pt/template/acordo-de-advogado-D10418","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10418.png",{"label":45,"url":46,"thumb":47,"extension":10},"Acordo de Amalgamação","/pt/template/acordo-de-amalgamacao-D10422","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10422.png",{"label":49,"url":50,"thumb":51,"extension":10},"Acordo de Aquisição","/pt/template/acordo-de-aquisicao-D10423","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10423.png",{"label":53,"url":54,"thumb":55,"extension":10},"Acordo de Arbitração","/pt/template/acordo-de-arbitracao-D10424","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10424.png",{"label":57,"url":58,"thumb":59,"extension":10},"Acordo de Consignação","/pt/template/acordo-de-consignacao-D10426","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10426.png",{"label":61,"url":62,"thumb":63,"extension":10},"Acordo de Financiamento","/pt/template/acordo-de-financiamento-D10432","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10432.png",{"label":65,"url":66,"thumb":67,"extension":10},"Acordo de Franquia","/pt/template/acordo-de-franquia-D10434","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10434.png",{"label":69,"url":70,"thumb":71,"extension":10},"Acordo de Garantia","/pt/template/acordo-de-garantia-D10435","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10435.png",{"label":73,"url":74,"thumb":75,"extension":10},"Acordo de Indenização","/pt/template/acordo-de-indenizacao-D10437","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10437.png",{"label":77,"url":78,"thumb":79,"extension":10},"Acordo de Liquidação","/pt/template/acordo-de-liquidacao-D10441","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10441.png",{"label":81,"url":82,"thumb":83,"extension":10},"Acordo de Mediação","/pt/template/acordo-de-mediacao-D10442","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10442.png",false,{"seo":86,"reviewer":97,"legal_disclaimer":101,"quick_facts":102,"at_a_glance":104,"personas":108,"variants":127,"glossary":147,"clauses":172,"how_to_fill":212,"common_mistakes":253,"faqs":278,"industries":306,"comparisons":325,"diy_vs_lawyer":338,"jurisdictions":353,"educational_modules":360,"related_template_ids_curated":370,"schema":371,"classification":372},{"meta_title":87,"meta_description":88,"primary_keyword":20,"secondary_keywords":89},"Acordo Rollover | Business in a Box","Modelo de Acordo Rollover editável em Word. Estruture a compra de ativos com cláusulas de preço, pagamento e representações. Download gratuito.",[90,91,92,93,94,95,96],"acordo de compra de ativo","contrato de compra de ativos","acordo de transferência de ativos","cláusula de ajuste de preço","representações e garantias","acordo entre empresas","modelo contrato venda ativos",{"name":98,"credential":99,"reviewed_date":100},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-05",true,{"difficulty":103,"legal_review_recommended":101,"signature_required":101},"avancado",{"what_it_is":105,"when_you_need_it":106,"whats_inside":107},"Um Acordo Rollover é um contrato que formaliza a compra e venda de ativos entre duas empresas. O documento estabelece o preço de compra, as modalidades de pagamento (incluindo suposição de passivos e emissão de ações), e as obrigações de ambas as partes. Disponível para download em Word, totalmente editável e adaptável à sua situação.\n","Você precisa deste documento quando uma empresa adquire ativos de outra — máquinas, equipamentos, propriedade intelectual, ou operações inteiras. É essencial em transações onde o pagamento é parcialmente feito através da emissão de ações ou da assunção de passivos, protegendo ambas as partes legalmente.\n","O modelo inclui cláusulas de compra e venda, preço de compra com referência a cronogramas, modalidades de pagamento, tratamento fiscal, ajuste de preço, representações e garantias do vendedor, e disposições sobre escolhas de imposto de renda. Todos os campos vêm com placeholders claros para preenchimento.\n",[109,112,115,118,121,124],{"title":110,"use_case":111},"Empresário adquirindo operações","Comprar ativos e negócio funcionando de outro proprietário",{"title":113,"use_case":114},"Diretor financeiro em fusão corporativa","Estruturar transferência de ativos com pagamento misto",{"title":116,"use_case":117},"Vendedor de empresa","Garantir direitos sobre o preço e receber em ações",{"title":119,"use_case":120},"Consultor de M&A","Documentar transação de compra de ativos entre empresas",{"title":122,"use_case":123},"Gerente de operações","Formalizar transferência de equipamentos entre filiais",{"title":125,"use_case":126},"Advogado corporativo","Revisar e adaptar estrutura contratual de aquisição",[128,132,135,138,141,144],{"title":129,"when_to_use":130,"template_id":131},"Acordo Rollover — Compra de Ativos Simples","Transação straightforward sem ajustes complexos pós-fechamento","D10463",{"title":133,"when_to_use":134,"template_id":6},"Acordo Rollover com Garantia de Preço","Compra onde o preço pode variar conforme auditoria ou inventário",{"title":136,"when_to_use":137,"template_id":6},"Acordo Rollover — Pagamento Totalmente em Ações","Aquisição onde o vendedor recebe apenas ações da compradora",{"title":139,"when_to_use":140,"template_id":6},"Acordo Rollover com Passivos Assumidos","Comprador assume dívidas, empréstimos ou obrigações do vendedor",{"title":142,"when_to_use":143,"template_id":6},"Acordo Rollover — Operação de Equipamentos","Transferência de máquinas, veículos ou propriedades específicas",{"title":145,"when_to_use":146,"template_id":6},"Acordo Rollover — Compra com Contingências","Venda condicionada a aprovações regulatórias ou condições externas",[148,151,154,157,160,163,166,169],{"term":149,"definition":150},"Rollover","Transferência de ativos de uma entidade para outra, frequentemente com continuidade operacional e pagamento parcial em ações.",{"term":152,"definition":153},"Ativos","Tudo que a empresa possui e tem valor — máquinas, imóveis, direitos, marca, clientes, operações.",{"term":155,"definition":156},"Passivos","Obrigações financeiras ou legais que a empresa assume — dívidas, empréstimos, contas a pagar.",{"term":158,"definition":159},"Valor justo de mercado","Preço pelo qual um ativo seria vendido entre partes independentes em condições normais.",{"term":161,"definition":162},"Ações Classe B","Títulos de propriedade emitidos como forma de pagamento; têm direitos e restrições específicas.",{"term":164,"definition":165},"Cláusula de ajuste de preço","Disposição que permite modificar o preço final conforme fatores verificados após a assinatura.",{"term":167,"definition":168},"Representações e garantias","Declarações do vendedor sobre a propriedade, condição e legalidade dos ativos vendidos.",{"term":170,"definition":171},"Cronograma (Schedule)","Anexo ao contrato que lista detalhes específicos — ativos, passivos, valores, exceções.",[173,178,183,188,193,198,202,207],{"name":174,"plain_english":175,"sample_language":176,"common_mistake":177},"Compra e venda dos ativos","Define que o vendedor vende e o comprador compra todos os ativos especificados, pela modalidade e preço estabelecidos no contrato.","O Vendedor por meio deste vende, transporta e transfere e o Comprador por meio deste compra os Ativos pelo preço de compra estabelecido no Artigo [NÚMERO] deste.","Não detalhar que ativos estão incluídos — use cronogramas anexos para listar máquinas, marcas, contratos, clientes.",{"name":179,"plain_english":180,"sample_language":181,"common_mistake":182},"Preço de compra","Estabelece o valor total pago pelos ativos, normalmente baseado em avaliação de mercado justo ou auditoria.","O preço de compra a pagar ao Vendedor pelos Ativos (o 'Preço de Compra') deverá ser um montante igual a seu valor justo de mercado como listado no Cronograma A.","Deixar o preço em aberto ou sem referência — sempre anexe cronograma com valores detalhados e método de apuração.",{"name":184,"plain_english":185,"sample_language":186,"common_mistake":187},"Modalidade de pagamento","Especifica como o preço será pago — dinheiro, assunção de passivos, emissão de ações, parcelamento.","O Preço de Compra é pago e satisfeito (i) pela aquisição pelo Comprador daqueles passivos do Vendedor listadas no Cronograma B [PASSIVOS] e (ii) pela emissão ao Vendedor de [NÚMERO] ações Classe B no capital do Comprador.","Misturar passivos sem detalhar — cronograma separado deve listar cada obrigação assumida e seu valor.",{"name":189,"plain_english":190,"sample_language":191,"common_mistake":192},"Ações de pagamento","Define quantas ações da compradora o vendedor receberá como parte do pagamento, seus direitos e valor de resgate.","Pela emissão ao Vendedor de [NÚMERO] ações Classe B no capital do Comprador (as 'Ações de Pagamento'), como pago integralmente tendo um valor de resgate total igual ao excedente do Preço de Compra sobre os Passivos.","Não especificar direitos de voto, resgate ou restrições — sempre detalhe termos das ações em anexo.",{"name":194,"plain_english":195,"sample_language":196,"common_mistake":197},"Escolhas de imposto de renda","Autoriza o vendedor a exigir escolhas fiscais que minimizem sua carga tributária, incluindo alocação de preço por ativo.","O Comprador deverá fazer todas as escolhas fiscais que o Vendedor possa razoavelmente exigir, em conformidade com a Lei de Imposto de Renda, preparadas pela empresa de contabilidade de [NOME].","Ignorar questões fiscais — sem alinhamento previo, pode haver conflito sobre como os ativos serão depreciados ou tributados.",{"name":164,"plain_english":199,"sample_language":200,"common_mistake":201},"Permite modificar o preço final após fechamento, caso inventários, auditorias ou eventos específicos alterem o valor real dos ativos.","É intenção das partes que o Valor de Resgate agregado das Ações de Pagamento deverá ser igual ao valor agregado justo de mercado dos Ativos, e as partes expressamente reconhecem os mecanismos de ajuste aplicáveis ao Preço de Resgate.","Deixar ajuste indefinido — sempre especifique gatilhos (auditoria, inventário), prazos e limites para reclamações.",{"name":203,"plain_english":204,"sample_language":205,"common_mistake":206},"Representações e garantias do vendedor","O vendedor declara que é proprietário legal dos ativos, sem ônus, e que ninguém mais tem direito sobre eles.","O Vendedor é o proprietário dos Ativos livres de todas as hipotecas, ônus, encargos, interesses de garantia, reivindicações adversas, penhores e outros ônus que sejam. Este Acordo é uma obrigação válida e vinculante do Vendedor.","Representações muito genéricas — detalhe exceções conhecidas em cronograma separado e deixe claro escopo.",{"name":208,"plain_english":209,"sample_language":210,"common_mistake":211},"Ausência de outros direitos","Garante que nenhuma terceira parte tem opção de compra, direito de primeira recusa ou outro impedimento sobre os ativos.","Nenhuma pessoa, empresa ou corporação, além daquelas sob este Acordo, tem qualquer acordo, opção ou direito capaz de se tornar um acordo ou opção para compra do Vendedor de qualquer dos Ativos.","Não verificar direitos de terceiros antes de assinar — sempre faça due diligence sobre franchises, contratos, propriedade intelectual.",[213,218,223,228,233,238,243,248],{"step":214,"title":215,"description":216,"tip":217},1,"Identifique as partes e a data efetiva","Preencha o nome legal completo de ambas as empresas, seus endereços registrados e a jurisdição onde foram constituídas. Insira a data de assinatura do acordo. Consulte documentos de constituição ou certificados de boa situação.","Use o nome registado exato — erros de nomenclatura podem invalidar o contrato.",{"step":219,"title":220,"description":221,"tip":222},2,"Descreva detalhadamente os ativos a vender","No Cronograma A, liste cada ativo — máquinas, veículos, propriedades, direitos de marca, clientes, contratos. Inclua descrição, localização, número de série (se aplicável) e condição. Quanto mais específico, menos disputas futuras.","Se há muitos ativos, considere agrupar por categoria (equipamentos, direitos, intangíveis).",{"step":224,"title":225,"description":226,"tip":227},3,"Liste passivos que o comprador assume","No Cronograma B, enumere toda dívida, empréstimo, conta a pagar ou obrigação legal que o comprador assume. Inclua credor, montante e prazo. Deixar passivos de fora é um risco jurídico grave.","Faça auditoria financeira antes — ausência de passivos declarados abre margem para reclamações pós-fechamento.",{"step":229,"title":230,"description":231,"tip":232},4,"Calcule e documente o preço de compra","Determine o valor justo de mercado dos ativos (menos passivos). Este será o Preço de Compra. Se usando fórmula (ex.: múltiplo de receita), deixe explícito. Anexe laudo de avaliador independente ou demonstração de cálculo.","Preço bem justificado reduz riscos fiscais e de contestação posterior.",{"step":234,"title":235,"description":236,"tip":237},5,"Defina a estrutura de pagamento","Decida quanto será pago em dinheiro (se houver), quanto o comprador assume em passivos e quanto será em ações. Indique número exato de ações Classe B, seu valor nominal e direitos anexos (voto, dividendos, direito de venda).","Pagamento misto (dinheiro + ações + passivos) é comum — deixe cada componente cristalino nos cronogramas.",{"step":239,"title":240,"description":241,"tip":242},6,"Estruture disposições fiscais e ajustes","Indique qual parte fará eleições fiscais e como será feita a alocação de preço por ativo para fins de depreciação. Se há cláusula de ajuste, defina gatilhos, prazos para auditoria pós-fechamento e limites de reclamação.","Coordene com seu contador — escolhas fiscais afetam ambas as partes e devem estar alinhadas com legislação do país/estado.",{"step":244,"title":245,"description":246,"tip":247},7,"Compile representações, garantias e exceções","Revise as representações do vendedor (propriedade, ausência de ônus, validade do acordo). Crie cronograma separado listando exceções conhecidas — hipotecas ainda não quitadas, contratos pendentes, litígios conhecidos. Assim, ambas as partes têm clareza.","Representações sem exceções são implicitamente falsas se há problemas não revelados — use exceções para ser transparente.",{"step":249,"title":250,"description":251,"tip":252},8,"Revise com assessoria jurídica antes de assinar","Leve o acordo preenchido a um advogado especializado em M&A ou contratos comerciais. Verifique conformidade com leis locais, isenções fiscais, registros de propriedade e riscos de garantia. Não assine sem revisão jurídica — este é um documento complexo e de alto valor.","Uma revisão de 2–3 horas por advogado custa bem menos do que um litígio futuro sobre ativos ou passivos.",[254,258,262,266,270,274],{"mistake":255,"why_it_matters":256,"fix":257},"Deixar os ativos vagos ou incompletamente descritos","O comprador pode alegar que certos equipamentos ou direitos não estavam incluídos, levando a disputas e ações judiciais pós-fechamento.","Use cronograma detalhado com descrição física, número de série, localização, condição e foto (se possível) de cada ativo.",{"mistake":259,"why_it_matters":260,"fix":261},"Esquecer ou subestimar passivos assumidos","O comprador descobre após fechar que há dívida não revelada e busca devolução — o vendedor já recebeu o dinheiro e as ações.","Faça auditoria financeira completa antes de assinar; liste cada passivo em cronograma com verificação de terceiros.",{"mistake":263,"why_it_matters":264,"fix":265},"Não especificar direitos e restrições das ações de pagamento","O vendedor recebe ações mas não sabe se pode vender, se têm direito de voto ou se há prazo para resgate — causa conflito com compradora.","Anexe documentação completa dos direitos das Ações Classe B — voto, dividendos, direito de venda, períodos de lock-up.",{"mistake":267,"why_it_matters":268,"fix":269},"Ignorar questões fiscais e eleições de imposto de renda","Ambas as partes enfrentam cobranças de imposto inesperadas anos depois se a alocação de preço ou eleições não forem feitas conforme a lei.","Coordene com contador antes de assinar; deixe explícito quem faz eleições (normalmente comprador) e como será alocado preço por ativo.",{"mistake":271,"why_it_matters":272,"fix":273},"Representações do vendedor muito genéricas ou sem exceções","Se há hipoteca desconhecida, contrato pendente ou litígio não revelado, comprador descobrirá após e reclamará que representações foram falsas.","Detalhe o máximo de representações; para questões conhecidas, liste como exceções em cronograma — transparência reduz litígios.",{"mistake":275,"why_it_matters":276,"fix":277},"Não incluir cláusula de ajuste de preço ou deixá-la indefinida","Após fechamento, inventário revela falta de equipamentos ou auditoria mostra valores diferentes — sem ajuste previo, comprador não tem recurso.","Inclua gatilhos claros (auditoria em X dias, verificação de inventário), limite de valor para reclamações e prazo máximo de ajuste.",[279,282,285,288,291,294,297,300,303],{"question":280,"answer":281},"O que é um Acordo Rollover?","Um Acordo Rollover é um contrato de compra e venda de ativos entre duas empresas. Uma empresa (vendedora) vende seus equipamentos, propriedade intelectual, contratos de cliente ou operação inteira para outra (compradora). O pagamento pode ser em dinheiro, ações da compradora, ou assunção de dívidas do vendedor — daí o nome \"rollover\", pois os ativos \"rodam\" para nova proprietária. É usado em fusões, aquisições e reestruturações empresariais.\n",{"question":283,"answer":284},"Preciso de advogado para assinar um Acordo Rollover?","Sim, é fortemente recomendado. Um Acordo Rollover é um contrato complexo, de alto valor e com implicações fiscais, tributárias e legais profundas. Um advogado especializado em fusões e aquisições (M&A) revisará se os ativos estão corretamente descritos, se passivos foram totalmente revelados, se representações e garantias são exequíveis, e se a estrutura de pagamento está em conformidade com a lei. O custo de uma revisão jurídica é muito menor que o risco de litígio pós-fechamento.\n",{"question":286,"answer":287},"Como defino o preço justo de mercado dos ativos?","O preço justo de mercado é quanto um comprador independente pagaria pelos ativos em condições normais. Você pode usar três métodos: (1) avaliação por perito ou avaliador independente; (2) comparação com vendas similares de ativos no mercado; (3) fórmula específica (ex.: múltiplo de receita, valor contábil ajustado). Escolha a abordagem mais defensável e documente sempre — será importante para fins fiscais e se houver contestação.\n",{"question":289,"answer":290},"O que deve estar no Cronograma A (ativos)?","O Cronograma A deve listar cada ativo de forma específica: nome/descrição, tipo (máquina, veículo, direito, marca, contrato de cliente), localização, condição, número de série ou identificador único, data de aquisição original, valor contábil (se relevante) e preço atribuído. Se há muitos ativos, organize por categoria. Quanto mais detalhado, menos espaço para disputa sobre o que estava ou não incluído.\n",{"question":292,"answer":293},"E se houver passivos que o comprador assume — como documentar?","Crie Cronograma B listando cada passivo: credor, tipo de dívida (empréstimo, conta a pagar, aluguel), saldo devedor, taxa de juros (se aplicável), prazo de pagamento e condições. O comprador, ao assumir, fica legalmente responsável pelo pagamento. Certifique-se de que credores concordam com a transferência — alguns contratos podem ter cláusula de \"change of control\" que exige aprovação. Ausência de passivo no cronograma = risco de comprador descobrir depois e reclamar.\n",{"question":295,"answer":296},"Como funcionam as Ações de Pagamento?","Se parte do pagamento é feita em ações, o vendedor recebe ações (normalmente Classe B) da compradora. Cada ação tem valor de resgate e direitos específicos: direito de voto, direito a dividendos, direito de venda (put option), limitações (lock-up periods onde não pode vender por X tempo). Esses direitos e restrições devem estar detalhados em anexo ao Acordo. Isso protege o vendedor (garante que as ações têm valor real) e a compradora (evita que vendedor venda ações imediatamente e evapore).\n",{"question":298,"answer":299},"O que é 'cláusula de ajuste de preço'?","É uma disposição que permite modificar o preço final após o fechamento, se dados pós-fechamento (como auditoria ou inventário físico) revelarem discrepâncias. Por exemplo: preço foi baseado em valor contábil, mas auditoria descobre que estoque real é 20% menor — o comprador pode reclamar devolução. Para isso funcionar, define-se: (1) gatilho (o que ativa o ajuste), (2) prazo (quanto tempo tem para auditar), (3) limite (mínimo de diferença para reclamar), (4) método de cálculo (como se ajusta o preço). Sem cláusula clara, não há recurso pós-fechamento.\n",{"question":301,"answer":302},"Qual a diferença entre compra de ativos e compra de ações (stock purchase)?","Em compra de ativos, o comprador adquire máquinas, marcas, contratos — mas NÃO a empresa legal. A empresa vendedora continua existindo (agora sem ativos). Em compra de ações, o comprador compra as ações que representam propriedade — logo, compra a empresa inteira, com todos seus ativos, passivos, histórico legal e tributário. Compra de ativos é mais \"limpa\" (comprador não herda problemas ocultos da empresa antiga), mas requer transferências de propriedade e renegociação de contratos. Compra de ações é mais simples administrativamente, mas risco maior. Consulte advogado para escolher.\n",{"question":304,"answer":305},"Quais informações preciso colocar nas partes (vendedor e comprador)?","Nome legal exato da empresa (como registada), endereço completo (sede social e operacional se diferentes), jurisdição de constituição (estado/país e data), tipo de entidade (S.A., Ltda, Unipessoal). Erros aqui invalidam o contrato — use certificado de boa situação ou contrato social para confirmar dados. Se há representante legal (diretor, sócio) que vai assinar, também indique nome e qualidade.\n",[307,310,313,316,319,322],{"industry":308,"specifics":309},"Manufatura","Formaliza transferência de equipamentos, linha de produção, instalações e propriedade intelectual entre fabricantes.",{"industry":311,"specifics":312},"Varejo","Documenta compra de loja, marca, carteira de clientes e inventário de varejista por grupo maior.",{"industry":314,"specifics":315},"Tecnologia","Estrutura aquisição de software, base de código, clientes, direitos de patentes e equipe de startup.",{"industry":317,"specifics":318},"Imobiliário","Formaliza transferência de propriedades, arrendamentos, receitas de aluguel e carteira de inquilinos.",{"industry":320,"specifics":321},"Alimentos e Bebidas","Documenta venda de restaurante, cozinha, marcas de bebida, receitas e clientes entre operadores.",{"industry":323,"specifics":324},"Transportes e Logística","Registra compra de frota, rotas, licenças de transporte e contratos de cliente entre operadoras.",[326,329,332,335],{"vs":327,"summary":328},"Contrato de venda de empresa (compra de ações)","Um Acordo Rollover é compra de ATIVOS — máquinas, contratos, marca. Compra de ações é compra da EMPRESA inteira, com seu passivo oculto. Em Rollover, comprador é mais seguro (não herda dívidas desconhecidas) mas precisa renegociar contratos e transferir propriedades. Em compra de ações, é mais simples (a empresa muda de dono), mas risco maior. Escolha Rollover se quer apenas certos ativos; escolha ações se quer continuar a empresa tal qual.\n",{"vs":330,"summary":331},"Contrato de venda de equipamentos simples","Um contrato de venda de equipamentos é focado em máquinas — descrição, condição, preço e transferência de propriedade. Um Acordo Rollover é muito mais amplo: cobre ativos múltiplos (máquinas, marcas, clientes, contratos), pagamento complexo (dinheiro + ações + passivos), representações legais e garantias. Use equipamentos para venda pontual; use Rollover para transação empresarial estruturada.\n",{"vs":333,"summary":334},"Acordo de parêmio comercial (partnership agreement)","Um acordo de parceria descreve como dois sócios vão gerir um negócio em conjunto (divisão de lucro, decisões). Um Acordo Rollover é sobre um sócio sair, vendendo seus ativos para outro comprador. São documentos para cenários completamente diferentes — parceria = continuidade conjunta; Rollover = saída e transferência.\n",{"vs":336,"summary":337},"Contrato de locação (leasing)","Em leasing, empresa aluga equipamento de proprietário — não há compra, apenas uso tempor rio contra pagamento. Em Rollover, há compra definitiva — o comprador vira proprietário permanente dos ativos. Use leasing para não imobilizar capital; use Rollover quando quer posse e controle total, ou quando vende sua empresa.\n",{"heading":339,"middleRowLabel":340,"use_template":341,"template_plus_review":345,"custom_drafted":349},"Modelo ou advogado — o que é melhor para você?","Modelo + revisão jurídica",{"best_for":342,"cost":343,"time":344},"Transações simples, de baixo valor (\u003C 50 k EUR), com empresas de confiança ou parceiros internos.","Gratuito (este modelo) + tempo interno para preenchimento.","3–5 dias de trabalho interno, sem garantia jurídica.",{"best_for":346,"cost":347,"time":348},"Maioria das aquisições — transação de valor médio, ativos múltiplos, estrutura de pagamento mista (dinheiro + ações).","Modelo gratuito + revisão jurídica (500–2000 EUR, dependendo complexidade).","1–2 semanas: preenchimento + discussão com advogado + ajustes.",{"best_for":350,"cost":351,"time":352},"Transações complexas, alto valor (> 500 k EUR), múltiplas jurisdições, estruturas de pagamento sofisticadas, representações críticas.","3000–10000 EUR+ (advogado redige do zero, negocia cláusulas).","4–8 semanas: negociação, múltiplas versões, coordenação com contadores e auditores.",[354,357],{"code":355,"note":356},"br","No Brasil, transações de compra de ativos (Art. 1.137, CC) exigem transferência de propriedade em cartório para imóveis e registro de contratos comerciais. Consulte Lei de M&A e regulações da CVM se há ações envolvidas. Eleições de imposto (Art. 150, CTN) devem ser coordenadas com contador.",{"code":358,"note":359},"pt","Em Portugal, a transferência de ativos segue Código Civil (Art. 408–409) e requer cuidado com IRPJ e IVA. Se há ativos imobiliários, registro na Conservatória é obrigatório. Lei das Sociedades (Código CSC) rege emissão de ações. Consulte advogado para conformidade fiscal e registral.",[361,364,367],{"title":362,"summary":363},"Como preparar due diligence antes de assinar um Acordo Rollover","Antes de firmar o contrato, o comprador deve investigar: (1) titularidade real dos ativos (escrituras, registos), (2) existência de hipotecas ou ônus (busca de ônus), (3) contratos associados (fornecedores, clientes, aluguel), (4) passivos ocultos (auditoria financeira), (5) conformidade legal (licenças, autorizações). O vendedor deve preparar lista clara de exceções conhecidas. Uma due diligence bem feita evita 80% dos problemas pós-fechamento.",{"title":365,"summary":366},"Estrutura de pagamento em Acordos Rollover: dinheiro, ações e passivos","A maioria dos Rollovers não são 100% em dinheiro — combina três componentes: (1) dinheiro à vista ou parcelado, (2) emissão de ações da compradora (vendedor vira sócio parcial), (3) assunção de passivos (comprador paga dívidas do vendedor). Cada componente tem implicações: dinheiro é seguro mas compressor de caixa; ações alinha incentivos mas expõe vendedor ao risco da compradora; passivos precisam de verificação completa. Estruture com contador e advogado.",{"title":368,"summary":369},"Representações, garantias e indenização em Acordos Rollover","O vendedor faz promessas sobre os ativos (representações) e garante que podem ser transferidos livremente (garantias). Se descoberto que representação era falsa (ex.: ativo tem hipoteca não revelada), comprador pode pedir indenização. Por isso, é crítico: (1) listar exceções conhecidas, (2) ter seguro de representações (R&W insurance), (3) definir limites de reclamação e prazos. Deixar representações ambíguas é convite para litígio.",[],{"emit_software_application":101,"emit_breadcrumb_list":101,"emit_faq_page":101,"emit_how_to":101,"emit_defined_term":101},{"primary_folder":373,"secondary_folder":374,"document_type":375,"industry":376,"business_stage":377,"tags":378,"confidence":383},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","transition",[379,380,381,382],"m-and-a","equity","asset-purchase","payment-terms",0.85,"\u003Ch2>O que é um modelo Acordo Rollover?\u003C/h2>\n\u003Cp>Um Acordo Rollover é um contrato que formaliza a compra e venda de ativos entre duas empresas. O documento estabelece quais equipamentos, propriedade intelectual, contratos de cliente ou operações inteiras o comprador adquire, por quanto valor, e em que modalidade de pagamento — dinheiro, ações da compradora, ou assunção de dívidas do vendedor. O modelo está disponível para download em Word, totalmente editável e adaptável, com espaços claros para preenchimento e cronogramas anexos para detalhar ativos e passivos. É um documento legalmente exigente e de alto valor financeiro, ideal para estruturar aquisições, fusões e reestruturações empresariais.\u003C/p>\n\u003Ch2>Por que você precisa deste documento\u003C/h2>\n\u003Cp>Sem um Acordo Rollover estruturado, a compra de ativos fica vaga e insegura. O comprador pode alegar que certos equipamentos não estavam incluídos, o vendedor pode descobrir passivos não revelados, e ambos podem enfrentar conflitos sobre propriedade legal e direitos de terceiros. Um acordo bem redigido protege ambas as partes: detalha exatamente quais ativos são transferidos, que passivos o comprador assume, quanto e como será pago, quais garantias o vendedor fornece e qual é o recurso se algo mudar após o fechamento (cláusula de ajuste de preço). Também alinha posições fiscais, evita cobranças de imposto surpresa anos depois e deixa registro legal claro em caso de disputa futura. Estruturar essa transação com este modelo — e, idealmente, revisá-lo com um advogado especializado em M&A — reduz risco de litígio, conflito com credores e investidores, e protege o patrimônio que está em jogo.\u003C/p>\n",1778696544017]