[{"data":1,"prerenderedAt":405},["ShallowReactive",2],{"document-foglio-di-termini-e-condizioni-del-contratto-D7199":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":21,"thumb600":22,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":23,"breadcrumb":27,"related":36,"customDescModule":86,"customdescription":6,"mdFm":87,"mdProseHtml":404},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":20},"FOGLIO DI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO Emissione: [SOCIETÀ D'INVESTIMENTO IN CAPITALE DI RISCHIO] (\"Società\") e/o qualsiasi socio del suo gruppo aziendale (\"il Gruppo della Società d'Investimento in Capitale di Rischio\") acquisteranno fino a [AMMONTARE] di Azioni privilegiate convertibili di Serie A (\"Serie A\") emesse di recente da [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] (l'\"Impresa\") ad un prezzo per azione di [PREZZO] (il \"Prezzo di Acquisto\"). Inoltre, altri investitori acquisteranno almeno [AMMONTARE] ma non più di [AMMONTARE] di azioni di Classe A emesse di recente al Prezzo di Acquisto. Le azioni di Classe A saranno convertibili in qualsiasi momento a scelta del titolare in azioni ordinarie dell'Impresa (\"Azioni Ordinarie\") su base proporzionale, regolate per future azioni frazionate. Il Prezzo di Acquisto corrisponde ad una valutazione pre-money di [VALUTAZIONE]. Il calcolo è basato su [NUMERO] azioni diluite del Capitale Azionario. Se il numero di azioni emesse, o dei premi/opzioni azionari autorizzati aumenta prima della chiusura, il prezzo per azione per le Azioni Privilegiate Convertibili di Serie A sarà ridotto in modo che la valutazione pre-money rimanga invariata. Le Azioni Privilegiate Convertibili di Serie A sono di seguito denominate \"Azioni Privilegiate\". Dividendo: Le Azioni Privilegiate hanno diritto ad un [AMMONTARE] annuale per dividendo azionario, pagabile quando e se dichiarato dal Consiglio di Amministrazione, ma prima di qualsiasi pagamento sulle Azioni Ordinarie; i dividendi non sono cumulativi. Liquidazione Privilegiata: Le Azioni di Serie A sono soggette ad una liquidazione privilegiata in modo che i ricavi ottenuti da fusione, vendita o liquidazione (inclusi i dividendi non cumulativi) saranno prima pagati alla Serie A e includeranno un [%] per anno capitalizzando un reddito garantito calcolato sull'importo totale investito. Su completamento di una serie aggiuntiva di finanziamenti di almeno [AMMONTARE] la clausola capitalizzante il reddito garantito scadrà. La liquidazione privilegiata terminerà se i ricavi dovuti alla Serie A su una fusione, vendita o liquidazione sulla base del valore delle azioni convertite, superano i ricavi che sarebbero dovuti ai sensi della liquidazione privilegiata. Uso dei Ricavi: I fondi generati dalla Serie A saranno utilizzati principalmente ai fini del capitale netto di esercizio. Diritti di Voto: I titolari della Serie A avranno il diritto di votare con le Azioni Ordinarie sulla base del valore delle azioni convertite. Riscatto: Se non precedentemente convertita, la Serie A deve essere riscattata in tre successive rate uguali annuali successive a partire dal [DATA]. Il riscatto sarà al prezzo di vendita più un rendimento garantito cumulativo del [%] per anno. Diritti di Prelazione: Ai Titolari delle Azioni Privilegiate saranno concessi i diritti di partecipare a finanziamenti con capitale di rischio dell'Impresa in base al loro diritto di proprietà proporzionale dell'impresa ed in base al valore delle azioni convertite. Conversione Automatica: Le Azioni Privilegiate saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie al tasso di conversione allora applicabile (1:1 senza supporre azioni frazionate) in caso di offerta pubblica di acquisto di azioni dell'Impresa sottoscritta per un totale non inferiore a [AMMONTARE] e di offerta pubblica per azione per un totale non inferiore a tre volte il prezzo di acquisto della Serie A per azione, regolate per i frazionamenti. Antidiluizione: La Serie A avrà un'antidiluizione media ponderata, basandosi su una formula di media ponderata che deve essere accettata, per tutti i titoli acquistati come parte della presente transazione (escluse le azioni, opzioni, premi e garanzie emesse per incentivare la gestione e le piccole emissioni a fini strategici di [NUMERO] azioni). Opzioni di Gestione: In concomitanza con questa transazione, un milione di nuove azioni amplierà il fondo di opzioni azionarie di incentivazione di gestione - portando il numero totale di azioni emesse e di incentivi azionari (premi e opzioni) autorizzato a [NUMERO DI AZIONI]. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita: L'Impresa e gli Investitori avranno il diritto di prelazione in relazione a tutte le azioni degli impiegati proposte per essere rivendute. In alternativa, gli Investitori avranno il diritto di partecipare alla vendita di tali azioni ad una terza parte (diritti di co-vendita), i quali diritti termineranno in seguito ad un'offerta pubblica.",null,"Foglio di termini e condizioni del contratto","4",50,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/foglio-di-termini-e-condizioni-del-contratto-D7199.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7199.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#7199.xml",{"title":6,"description":6},[16,18],{"label":17,"url":6},"Finanza e Contabilità",{"label":19,"url":6},"Aumenti di capitale","foglio di termini e condizioni del contratto","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/7199.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/600px/7199.png",[24,16,18],{"label":25,"url":26},"Templates","/it/templates/",[28,30,33],{"label":29,"url":26},"Modelli",{"label":31,"url":32},"Modelli di accordi legali","/it/templates/business-legal-agreements/",{"label":34,"url":35},"Modelli per partecipazioni e fusioni","/it/templates/equity-and-mergers/",[37,41,45,49,54,58,62,66,70,74,78,82],{"label":38,"url":39,"thumb":40,"extension":10},"Termini e condizioni della linea di credito","/it/template/termini-e-condizioni-della-linea-di-credito-D7104","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7104.png",{"label":42,"url":43,"thumb":44,"extension":10},"Termini del contratto di servizio","/it/template/termini-del-contratto-di-servizio-D6883","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6883.png",{"label":46,"url":47,"thumb":48,"extension":10},"Foglio di lavoro Analisi del settore e delle forze competitive","/it/template/foglio-di-lavoro-analisi-del-settore-e-delle-forze-competitive-D7962","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7962.png",{"label":50,"url":51,"thumb":52,"extension":53},"Foglio di verifica del bilancio","/it/template/foglio-di-verifica-del-bilancio-D7320","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7320.png","xls",{"label":55,"url":56,"thumb":57,"extension":10},"Lettera di intesa sui termini del contratto proposto","/it/template/lettera-di-intesa-sui-termini-del-contratto-proposto-D7949","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7949.png",{"label":59,"url":60,"thumb":61,"extension":10},"Lettera di benvenuto e termini","/it/template/lettera-di-benvenuto-e-termini-D7998","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7998.png",{"label":63,"url":64,"thumb":65,"extension":53},"Foglio di ammortamento","/it/template/foglio-di-ammortamento-D7230","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7230.png",{"label":67,"url":68,"thumb":69,"extension":10},"Contratto sul servizio del sito web termini di utilizzo","/it/template/contratto-sul-servizio-del-sito-web-termini-di-utilizzo-D7503","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7503.png",{"label":71,"url":72,"thumb":73,"extension":10},"Contratto di sviluppo e di licenza del software","/it/template/contratto-di-sviluppo-e-di-licenza-del-software-D7537","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7537.png",{"label":75,"url":76,"thumb":77,"extension":10},"Contratto di licenza e royalty del marchio","/it/template/contratto-di-licenza-e-royalty-del-marchio-D6926","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6926.png",{"label":79,"url":80,"thumb":81,"extension":10},"Contratto di sviluppo del software e servizi di consulenza","/it/template/contratto-di-sviluppo-del-software-e-servizi-di-consulenza-D7535","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7535.png",{"label":83,"url":84,"thumb":85,"extension":10},"Licenziamento di un dipendente foglio di lavoro","/it/template/licenziamento-di-un-dipendente-foglio-di-lavoro-D7892","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/7892.png",false,{"seo":88,"reviewer":99,"legal_disclaimer":103,"quick_facts":104,"at_a_glance":106,"personas":110,"variants":129,"glossary":149,"clauses":180,"how_to_fill":229,"common_mistakes":270,"faqs":295,"common_mistakes_section":323,"how_to_use":324,"industries":325,"comparisons":344,"diy_vs_lawyer":357,"jurisdictions":372,"educational_modules":379,"related_template_ids_curated":389,"schema":390,"classification":391},{"meta_title":89,"meta_description":90,"primary_keyword":20,"secondary_keywords":91},"Foglio di termini e condizioni del contratto (Word gratis)","Modello gratuito di foglio termini e condizioni per contratti. Scarica il documento Word modificabile con clausole standard. Download gratuito in Word e PDF.",[92,93,94,95,96,97,98],"termini e condizioni investimento capitale di rischio","azioni privilegiate convertibili serie a","liquidazione privilegiata dividendi","diritti di voto azioni privilegiate","antidiluizione serie a","riscatto azioni privilegiate","diritti di prelazione investitori",{"name":100,"credential":101,"reviewed_date":102},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-05",true,{"difficulty":105,"legal_review_recommended":103,"signature_required":103},"avanzato",{"what_it_is":107,"when_you_need_it":108,"whats_inside":109},"Un foglio di termini e condizioni per il finanziamento di una società tramite azioni privilegiate convertibili. Descrive i diritti, le preferenze e i privilegi degli investitori in capitale di rischio, i tassi di conversione, i dividendi, la liquidazione preferenziale e gli altri termini chiave dell'operazione. Download Word gratuito, completamente modificabile e esportabile in PDF.\n","Quando la tua impresa riceve un investimento in capitale di rischio (venture capital o private equity) e hai negoziato con gli investitori i termini principali della loro partecipazione. È il documento fondamentale che regola la relazione tra la società e gli azionisti privilegiati fino alla quotazione o alla liquidazione dell'azienda.\n","Il modello include clausole su emissione e prezzo delle azioni, dividendi non cumulativi, liquidazione privilegiata (con rendimento garantito capitalizzante), diritti di voto, riscatto con rate annuali, diritti di prelazione, conversione automatica in IPO, protezione antidiluizione, pool di opzioni di gestione, e diritti di prelazione e co-vendita per i soci di minoranza.\n",[111,114,117,120,123,126],{"title":112,"use_case":113},"Fondatore/imprenditore","Negozia i termini del finanziamento iniziale da venture capital",{"title":115,"use_case":116},"Amministratore delegato","Gestisce l'implementazione dei diritti e doveri verso gli investitori",{"title":118,"use_case":119},"Responsabile finanze","Registra correttamente i termini contabili e le date di riscatto",{"title":121,"use_case":122},"Avvocato aziendale interno","Verifica conformità ai termini negoziati e adatta clausole giurisdizionali",{"title":124,"use_case":125},"Investitore istituzionale","Struttura e documenta il proprio investimento con protezioni e preferenze",{"title":127,"use_case":128},"Consulente M&A","Assiste nella due diligence e negoziazione di round di finanziamento",[130,134,137,140,143,146],{"title":131,"when_to_use":132,"template_id":133},"Serie A standard con antidiluizione media ponderata","Round di finanziamento iniziale con protezione antidiluizione standard","D7199",{"title":135,"when_to_use":136,"template_id":6},"Serie A con riscatto a rate","Quando gli investitori richiedono opzione di riscatto garantito dopo periodo fisso",{"title":138,"when_to_use":139,"template_id":6},"Serie A con liquidazione full ratchet","Negoziazione più favorevole agli investitori con protezione antidiluizione full ratchet",{"title":141,"when_to_use":142,"template_id":6},"Serie A senza clausola capitalizzante","Round successivo elimina protezione del rendimento garantito capitalizzante",{"title":144,"when_to_use":145,"template_id":6},"Serie A con diritti di prelazione limitati","Investimento da fondi con potenza di fuoco inferiore, diritti di partecipazione ristretti",{"title":147,"when_to_use":148,"template_id":6},"Serie A convertibile con trigger IPO ridotto","Mercato ad alta volatilità, soglia di conversione automatica più bassa",[150,153,156,159,162,165,168,171,174,177],{"term":151,"definition":152},"Azioni privilegiate convertibili","Azioni che danno all'investitore privilegi speciali (dividendi, liquidazione preferenziale) e il diritto di convertirle in azioni ordinarie secondo un rapporto fisso.",{"term":154,"definition":155},"Liquidazione privilegiata","Diritto degli azionisti privilegiati di ricevere i loro soldi (più rendimento) prima degli azionisti ordinari in caso di fusione, vendita o liquidazione della società.",{"term":157,"definition":158},"Antidiluizione","Protezione che riduce il prezzo di conversione se la società emette nuove azioni a prezzo più basso, evitando che l'investitore veda diminuire la propria percentuale di proprietà.",{"term":160,"definition":161},"Diritti di prelazione","Diritto dell'investitore di partecipare ai futuri round di finanziamento per mantenere la propria percentuale di proprietà nella società.",{"term":163,"definition":164},"Conversione automatica","Meccanismo per cui le azioni privilegiate si trasformano automaticamente in azioni ordinarie quando accade un evento specifico (come una quotazione in borsa).",{"term":166,"definition":167},"Riscatto","Obbligo della società di riprendere le azioni privilegiate pagando all'investitore il prezzo di acquisto più un rendimento garantito, se non convertite prima.",{"term":169,"definition":170},"Diritti di co-vendita","Diritto dell'investitore di partecipare alla vendita se i soci di minoranza vogliono vendere le loro azioni a una terza parte.",{"term":172,"definition":173},"Pool di opzioni","Insieme di azioni (non ancora assegnate) riservate agli impiegati come incentivo di lungo termine, negoziato in occasione del finanziamento.",{"term":175,"definition":176},"Valutazione pre-money","Valore stimato della società prima del nuovo investimento; determina quanta percentuale di proprietà riceve l'investitore per il suo capitale.",{"term":178,"definition":179},"Rendimento garantito capitalizzante","Rendimento minimo che la liquidazione privilegiata assicura all'investitore, calcolato come percentuale annuale capitalizzante sull'importo investito.",[181,186,191,195,199,204,209,214,219,224],{"name":182,"plain_english":183,"sample_language":184,"common_mistake":185},"Emissione e prezzo delle azioni","La società emette azioni privilegiate convertibili di Serie A al prezzo negoziato, sulla base di una valutazione pre-money prefissata, diluita per il numero totale di azioni diluite.","La Società d'Investimento in Capitale di Rischio acquisterà fino a [AMMONTARE] di Azioni privilegiate convertibili di Serie A ad un prezzo per azione di [PREZZO], corrispondente a una valutazione pre-money di [VALUTAZIONE].","Non aggiornare il prezzo se la società emette ulteriori azioni prima della chiusura, permettendo agli investitori di pagare meno del previsto.",{"name":187,"plain_english":188,"sample_language":189,"common_mistake":190},"Dividendi non cumulativi","Gli investitori ricevono un dividendo annuale fisso sulle azioni privilegiate, ma solo se dichiarato dal consiglio, e i dividendi non pagati non si accumulano negli anni.","Le Azioni Privilegiate hanno diritto ad un [AMMONTARE] annuale per dividendo azionario, pagabile quando e se dichiarato dal Consiglio di Amministrazione, ma prima di qualsiasi pagamento sulle Azioni Ordinarie; i dividendi non sono cumulativi.","Confondere i dividendi non cumulativi (persi se non pagati) con i dividendi cumulativi (che si accumulano e devono essere pagati prima della liquidazione).",{"name":154,"plain_english":192,"sample_language":193,"common_mistake":194},"In caso di vendita, fusione o liquidazione, gli investitori ricevono i loro soldi (più un rendimento garantito) prima di qualsiasi pagamento ai soci ordinari.","Le Azioni di Serie A sono soggette ad una liquidazione privilegiata in modo che i ricavi ottenuti da fusione, vendita o liquidazione saranno prima pagati alla Serie A e includeranno un [%] per anno capitalizzando un reddito garantito calcolato sull'importo totale investito.","Non chiarire se la liquidazione privilegiata è non partecipante (l'investitore sceglie tra il privilegio o la conversione) o partecipante (riceve il privilegio e poi partecipa al residuo).",{"name":178,"plain_english":196,"sample_language":197,"common_mistake":198},"Se la società non raggiunse un successivo round di finanziamento grande, il valore di liquidazione dell'investitore cresce automaticamente ogni anno applicando un rendimento percentuale fisso.","La liquidazione privilegiata includerà un [%] per anno capitalizzando un reddito garantito calcolato sull'importo totale investito. Su completamento di una serie aggiuntiva di finanziamenti di almeno [AMMONTARE] la clausola capitalizzante il reddito garantito scadrà.","Non definire quando la capitalizzazione termina (di solito quando arriva un nuovo round grande), creando incertezza su quale sia il valore finale.",{"name":200,"plain_english":201,"sample_language":202,"common_mistake":203},"Diritti di voto","Gli azionisti privilegiati votano come se avessero già convertito le loro azioni in azioni ordinarie, in base al valore di conversione.","I titolari della Serie A avranno il diritto di votare con le Azioni Ordinarie sulla base del valore delle azioni convertite.","Concedere diritti di voto pieni agli investitori per le azioni privilegiate non ancora convertite, creando un'assimetria tra proprietà economica e diritti di controllo.",{"name":205,"plain_english":206,"sample_language":207,"common_mistake":208},"Riscatto con rate annuali","Se la società non converte o vende le azioni privilegiate entro una data, è obbligata a riacquistarle in tre rate uguali annuali, pagando il prezzo di acquisto più un rendimento garantito.","Se non precedentemente convertita, la Serie A deve essere riscattata in tre successive rate uguali annuali successive a partire dal [DATA]. Il riscatto sarà al prezzo di vendita più un rendimento garantito cumulativo del [%] per anno.","Non segnare le date di riscatto nel calendario; trascurare il cashflow necessario per le tre rate consecutive può creare crisi di liquidità.",{"name":210,"plain_english":211,"sample_language":212,"common_mistake":213},"Antidiluizione media ponderata","Se la società emette nuove azioni a prezzo più basso (dilutive round), il prezzo di conversione dell'investitore è ridotto secondo una formula ponderata, proteggendo la sua percentuale di proprietà.","La Serie A avrà un'antidiluizione media ponderata, basandosi su una formula di media ponderata che deve essere accettata, per tutti i titoli acquistati come parte della presente transazione.","Non escludere dalle regole antidiluizione le azioni emesse per incentivi di gestione o scopi strategici, creando protezioni eccessive che penalizzano i fondatori.",{"name":215,"plain_english":216,"sample_language":217,"common_mistake":218},"Conversione automatica in IPO","Se la società va in borsa a un prezzo sufficientemente alto (generalmente almeno tre volte il prezzo pagato), le azioni privilegiate si convertono automaticamente in azioni ordinarie.","Le Azioni Privilegiate saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie al tasso di conversione allora applicabile (1:1) in caso di offerta pubblica di acquisto di azioni dell'Impresa sottoscritta per un totale non inferiore a [AMMONTARE] e di offerta pubblica per azione per un totale non inferiore a tre volte il prezzo di acquisto della Serie A per azione.","Fissare soglie di prezzo troppo alte per la conversione automatica, rischiando che l'investitore mantenga i privilegi anche in una quotazione di successo.",{"name":220,"plain_english":221,"sample_language":222,"common_mistake":223},"Diritti di prelazione per round futuri","L'investitore ha il diritto di partecipare ai futuri round di finanziamento per mantenere la propria percentuale di proprietà, in base alla sua quota di proprietà attuale.","Ai Titolari delle Azioni Privilegiate saranno concessi i diritti di partecipare a finanziamenti con capitale di rischio dell'Impresa in base al loro diritto di proprietà proporzionale dell'impresa ed in base al valore delle azioni convertite.","Non specificare se il diritto di prelazione è per l'intera quota (pro-rata) o limitato a una percentuale fissa, creando ambiguità su quali investitori nuovi possono entrare.",{"name":225,"plain_english":226,"sample_language":227,"common_mistake":228},"Diritti di co-vendita e di prelazione degli impiegati","L'investitore ha il diritto di bloccare la vendita di azioni da parte di impiegati a terzi (prelazione), o di partecipare a qualsiasi vendita autorizzata (co-vendita).","L'Impresa e gli Investitori avranno il diritto di prelazione in relazione a tutte le azioni degli impiegati proposte per essere rivendute. In alternativa, gli Investitori avranno il diritto di partecipare alla vendita di tali azioni ad una terza parte (diritti di co-vendita).","Concedere diritti di co-vendita senza limite temporale; di norma terminano dopo una quotazione per evitare che il blocchetto di controllo sia frammentato anni dopo.",[230,235,240,245,250,255,260,265],{"step":231,"title":232,"description":233,"tip":234},1,"Inserisci il nome della società investitrice e l'importo dell'investimento","Compila i campi relativi alla società di capitale di rischio che sta investendo e l'importo totale in euro che stai raccogliendo in questa Serie A.","Assicurati che l'importo corrisponda esattamente al contatto sottoscritto dai tuoi investitori.",{"step":236,"title":237,"description":238,"tip":239},2,"Specifica il prezzo per azione e la valutazione pre-money","Calcola il prezzo per azione dividendo la valutazione pre-money per il numero totale di azioni diluite. Inserisci entrambi i valori: il prezzo per azione e la valutazione pre-money.","La valutazione pre-money è quella che hai negoziato con gli investitori; il prezzo per azione è derivato da essa. Se cambia una, deve cambiare anche l'altra.",{"step":241,"title":242,"description":243,"tip":244},3,"Definisci il dividendo annuale fisso","Negoziate con gli investitori quale sarà il dividendo annuale sulle azioni privilegiate (di solito tra l'1% e il 10% dell'investimento), e inseriscilo nel modello.","I dividendi non cumulativi sono favorevoli alla società; i dividendi cumulativi (che si accumulano se non pagati) sono più favorevoli agli investitori.",{"step":246,"title":247,"description":248,"tip":249},4,"Inserisci il rendimento garantito capitalizzante e la soglia di successivo finanziamento","Specifica la percentuale annuale di rendimento garantito (per esempio, 8% annuale capitalizzato) e l'importo minimo del prossimo round che farà scadere questa protezione.","Il rendimento capitalizzante protegge l'investitore se la società non cresce; deve scadere quando arriva un nuovo finanziamento importante, altrimenti diventa insostenibile.",{"step":251,"title":252,"description":253,"tip":254},5,"Fissa le date di riscatto e il numero totale di azioni per il pool di opzioni","Inserisci la data di inizio del riscatto (generalmente 3–5 anni dopo), il numero di rate annuali e il numero totale di azioni che ampliano il pool di incentivi per la gestione.","Coordina le date di riscatto con i tuoi piani di crescita; il riscatto annuale rappresenta un'uscita di cassa che deve essere budgettizzata.",{"step":256,"title":257,"description":258,"tip":259},6,"Completa le soglie di conversione automatica (IPO)","Specifica l'importo minimo dell'offerta pubblica e il multiplo minimo del prezzo di acquisto (solitamente 3x) che attiva la conversione automatica in azioni ordinarie.","Un multiplo di 3x è standard nel mercato italiano e svizzero; multipli più alti proteggono i privilegi più a lungo, ma rendono meno probabile la conversione.",{"step":261,"title":262,"description":263,"tip":264},7,"Rivedi tutte le esclusioni per le regole antidiluizione","Verifica che il modello escluda correttamente dalle regole antidiluizione le azioni per incentivi di gestione, opzioni dipendenti, e piccole emissioni strategiche (inserisci il numero di azioni).","Una lista precisa di esclusioni protegge i fondatori da diluizioni eccessive quando assumete talenti o fate piccoli investimenti strategici.",{"step":266,"title":267,"description":268,"tip":269},8,"Consegna il modello compilato al tuo avvocato per revisione legale","Anche se hai compilato correttamente tutti i campi, il documento deve essere rivisto da un avvocato esperto di diritto societario e di investimenti in capitale di rischio per assicurare conformità alla legge italiana e completezza.","Non sottoscrivere senza revisione legale; i termini di una Serie A sono vincolanti e complessi; un avvocato esperto può identificare rischi e migliorie a basso costo.",[271,275,279,283,287,291],{"mistake":272,"why_it_matters":273,"fix":274},"Non aggiornare il prezzo per azione se la società emette ulteriori azioni prima della chiusura","Se la società autorizza nuovo stock option pool o piccole emissioni strategiche prima che l'investimento sia chiuso, il numero di azioni diluite aumenta, ma il prezzo rimane fisso, diluendo il valore dell'investimento.","Il modello include una clausola di price adjustment: se il numero di azioni diluite aumenta, il prezzo per azione è ridotto proporzionalmente per mantenere la valutazione pre-money.",{"mistake":276,"why_it_matters":277,"fix":278},"Confondere dividendi cumulativi e non cumulativi","I dividendi cumulativi si accumulano e devono essere pagati prima di qualsiasi liquidazione; i dividendi non cumulativi sono persi se non pagati, alleggerendo il bilancio della società ma indebolendo la protezione dell'investitore.","Inserisci esplicitamente nel modello quale tipo di dividendo è stato negoziato; i dividendi non cumulativi sono più favorevoli alla società, ma potrebbero scoraggiare investitori istituzionali.",{"mistake":280,"why_it_matters":281,"fix":282},"Non definire quando la clausola del rendimento garantito capitalizzante scade","Senza una data di scadenza esplicita, il rendimento capitalizzante potrebbe aumentare il valore dovuto all'investitore indefinitamente, rendendo la società non exit-able a un prezzo ragionevole.","Negozia e inserisci una clausola che faccia scadere il rendimento capitalizzante quando la società raggiunge un round successivo di almeno un importo prefissato (di solito 2–3 volte il primo).",{"mistake":284,"why_it_matters":285,"fix":286},"Concedere diritti di co-vendita senza limite temporale ai soci di minoranza","Se gli investitori mantengono diritti di co-vendita permanentemente, anche anni dopo una quotazione, possono bloccare la cessione di grandi blocchi di azioni dei fondatori, limitando la loro liquidità.","Specifica che i diritti di co-vendita terminano dopo una quotazione o dopo un numero di anni fisso (solitamente 3–5), per evitare blocchi perpetui sulla vendita.",{"mistake":288,"why_it_matters":289,"fix":290},"Non escludere le azioni di incentivo di gestione dalle regole antidiluizione","Se il pool di opzioni per i dipendenti è soggetto alle regole antidiluizione, ogni volta che la società assume talenti e dilui il pool, l'investitore riceve una protezione antidiluizione inaspettata, penalizzando i fondatori.","Inserisci un limite di esclusione esplicito nel modello (per esempio, 'fino a [NUMERO] azioni per incentivi di gestione') per evitare protezioni antidiluizione eccessive.",{"mistake":292,"why_it_matters":293,"fix":294},"Fissare soglie di conversione automatica (IPO) troppo alte, rendendo impossibile la conversione","Se la società deve raggiungere un prezzo per azione triplo rispetto al costo dell'investitore prima di convertire automaticamente, ma l'IPO avviene a prezzo inferiore, l'investitore mantiene i privilegi anche se la società è un successo, complicando la quotazione.","Negozia una soglia di conversione realistica, basata sul mercato italiano/svizzero (solitamente 2–3x il prezzo iniziale); una soglia troppo alta è segno che la valutazione iniziale era gonfiata.",[296,299,302,305,308,311,314,317,320],{"question":297,"answer":298},"Che differenza c'è tra questo foglio di termini e il certificato di investimento o il contratto di sottoscrizione?","Il foglio di termini e condizioni (term sheet) è un documento non vincolante che descrive i termini principali dell'investimento in capitale di rischio — prezzo, diritti, privilegi e condizioni. Il certificato di investimento (o certificato azionario) è il documento formale che prova la proprietà delle azioni una volta emesse e sottoscritte. Il contratto di sottoscrizione è il documento legalmente vincolante che l'investitore firma per acquistare le azioni secondo i termini del foglio. In pratica: il foglio negozia i termini; il contratto di sottoscrizione li implementa legalmente; il certificato è la prova di proprietà.\n",{"question":300,"answer":301},"Chi firma il foglio di termini e condizioni?","Il foglio di termini è generalmente **non vincolante**, firmato da entrambe le parti come intendimento di procedere secondo quei termini. In alcuni casi, parti del foglio (come la confidenzialità o l'esclusività) sono vincolanti. Alla fine, l'investitore e la società sottoscrivono il contratto legale (contratto di sottoscrizione) che implementa formalmente i termini negoziati. Raccomandazione: consulta il tuo avvocato per capire quali sezioni del tuo foglio sono vincolanti e quali sono solo indicative.\n",{"question":303,"answer":304},"Come calcolo la valutazione pre-money e il prezzo per azione?","La valutazione pre-money è il valore totale della società PRIMA che l'investitore inietti il suo capitale. Se negozi una valutazione pre-money di 5 milioni di euro e ricevi un investimento di 1 milione, la tua valutazione post-money sarà 6 milioni. Il prezzo per azione è la valutazione pre-money divisa per il numero totale di azioni diluite in circolazione. Se la pre-money è 5 milioni e hai 500.000 azioni diluite, il prezzo per azione è 10 euro. Esempio: se l'investitore sottoscrive a 10 euro per azione e investe 1 milione, riceve 100.000 azioni, che rappresentano il 100.000 / 500.000 = 20% della società post-money.\n",{"question":306,"answer":307},"Che cos'è la liquidazione privilegiata e come protegge l'investitore?","La liquidazione privilegiata (liquidation preference) è il diritto dell'investitore di ricevere il suo denaro investito più un rendimento garantito PRIMA che i soci ordinari (fondatori) ricevano qualsiasi cosa in caso di vendita, fusione o liquidazione della società. Esempio: se l'investitore ha versato 1 milione ed è previsto un rendimento garantito capitalizzante dell'8% all'anno per 5 anni, il valore che deve ricevere first è circa 1,47 milioni (1 milione × 1,08^5). Solo il residuo va ai soci ordinari. Questa protezione consente all'investitore di affrontare il rischio: anche se l'exit non è a un prezzo altissimo, recupera almeno il capitale più una crescita minima garantita.\n",{"question":309,"answer":310},"Posso convertire automaticamente le azioni privilegiate in azioni ordinarie prima dell'IPO?","Sì. Le azioni privilegiate sono convertibili \"a volontà\" dell'investitore in qualsiasi momento, su base proporzionale. L'investitore può decidere di convertire prima di un evento di liquidazione se ritiene che otterrà un risultato migliore rinunciando ai privilegi e partecipando come azionista ordinario. La conversione automatica descritta nel modello avviene solo in caso di IPO a prezzo sufficientemente alto, ed è **obbligatoria** — non una scelta dell'investitore. Questo è un meccanismo per evitare che i privilegi rimangono in vigore anche nella quotazione, complicando il collocamento.\n",{"question":312,"answer":313},"Che cosa significa antidiluizione media ponderata?","L'antidiluizione protegge l'investitore se la società emette nuove azioni a un prezzo più basso (down round). La media ponderata è il tipo di protezione più equilibrato. Formula semplificata: il nuovo prezzo di conversione è la media ponderata del prezzo originale e del nuovo prezzo, basata sulla nuova capitalizzazione. Esempio: l'investitore originale entra a 10 euro per azione. In un down round, nuove azioni vengono emesse a 5 euro. Con antidiluizione media ponderata, il prezzo di conversione originale è ridotto a (10 + 5) / 2 = 7,50 euro, proteggendo il valore della prima investizione senza penalizzare eccessivamente i fondatori.\n",{"question":315,"answer":316},"Che succede se la società non raggiunge l'exit (IPO o vendita) e il riscatto scade?","Se le azioni privilegiate non sono state convertite e la data di riscatto scade, la società è obbligata a riacquistare le azioni privilegiate all'investitore. Il riscatto è di solito strutturato in tre rate uguali annuali, pagando il prezzo di acquisto originale più il rendimento garantito cumulativo. Questo è un'uscita di cassa significativa per la società. Se la società non ha cassa sufficiente per il riscatto, è in violazione del termine, e l'investitore può far valere i suoi diritti legali (fino al pignoramento). Per questo il riscatto deve essere budgettizzato e calcolato con attenzione nel tuo piano finanziario.\n",{"question":318,"answer":319},"I diritti di prelazione mi obbligano a investire di nuovo nei round successivi?","No. I diritti di prelazione (pro-rata rights) ti danno il **diritto** di partecipare ai round successivi per mantenere la tua percentuale di proprietà, ma non l'obbligo. Se non vuoi investire di nuovo, puoi rinunciare al diritto, e il tuo stake percentuale diminuirà. Se invece decidi di esercitare il diritto, devi investire l'importo proporzionale per mantenere la tua percentuale. Strategia: valuta attentamente quando rinunciare ai diritti di prelazione (perché il mercato non è favorevole, o sei in difficoltà di cassa) e quando invece conviene mantenere la percentuale tramite il diritto di prelazione.\n",{"question":321,"answer":322},"Il modello è conforme alla legge italiana e svizzera (Ticino)?","Il modello è una base professionale progettata per investimenti in capitale di rischio in Italia e Svizzera (Ticino), ma è adattabile al contesto giuridico del tuo cantone o regione. La legge italiana sui diritti di voto, i privilegi azionari e le liquidazioni è simile alla legge svizzera, ma ci sono differenze nella forma e nella registrazione. Raccomandazione fondamentale: fai revisionare il foglio completamente compilato da un avvocato esperto di diritto societario nella tua giurisdizione prima di sottoscrivere. Non è consulenza legale; è uno strumento di partenza che accelera il negoziato e chiarisce i concetti principali.\n","Ecco gli errori più comuni che abbiamo visto nelle transazioni di capital venture in Italia e Svizzera.\n","Questo modello è strutturato in sezioni che corrispondono ai principali termini di una Serie A di capitale di rischio. Leggi ogni clausola, discuti con il tuo investitore e adatta i valori e le condizioni al vostro accordo. Una volta compilato, consulta un avvocato.\n",[326,329,332,335,338,341],{"industry":327,"specifics":328},"Tecnologia e software","Le società tech hanno cicli di crescita accelerati e spesso raccolgono serie di finanziamenti in rapida successione; questo foglio cattura i termini tipici dei round seed e serie A nel mercato startup italiano e svizzero.",{"industry":330,"specifics":331},"Scienze della vita e biotech","Le aziende biotech hanno cicli di sviluppo lunghi e richiedono protezioni antidiluizione robuste; il modello include le clausole di rendimento garantito necessarie per compensare il rischio biologico e normativo.",{"industry":333,"specifics":334},"E-commerce e retail","Le società retail ed e-commerce crescono velocemente; questo foglio termini supporta i multipli finanziamenti tipici del settore consumer con diritti di voto equilibrati.",{"industry":336,"specifics":337},"Fintech e servizi finanziari","Le società fintech richiedono liquidazione privilegiata solida per compensare il rischio normativo; il modello include le protezioni antidiluizione e di co-vendita frequenti nel fintech europeo.",{"industry":339,"specifics":340},"Produzioni e manifatturiero","Le aziende manifatturiere hanno cicli di capitale intenso e più lunghi; questo foglio termini supporta le protezioni di riscatto e rendimento garantito critiche quando gli exit sono di medio-lungo termine.",{"industry":342,"specifics":343},"Consulenza e servizi professionali","Le società di servizi hanno meno costi di R&D ma più dipendenza dalla gestione; il modello include un pool di stock option per gestione dimensionato adeguatamente ai margini del settore.",[345,348,351,354],{"vs":346,"summary":347},"Contratto di sottoscrizione di azioni","Il foglio di termini è il documento di negoziazione e intendimento; il contratto di sottoscrizione è il documento legale vincolante finale. Il foglio è solitamente non vincolante (o parzialmente vincolante); il contratto è completamente vincolante. Usa il foglio termini quando stai negoziando i concetti principali; quando hai raggiunto un accordo, il tuo avvocato usa il foglio per redigere il contratto di sottoscrizione finale.\n",{"vs":349,"summary":350},"Lettera di offerta (offer letter)","Una lettera di offerta è uno strumento più semplice e informale, spesso usato per investimenti minori o accordi tra soci; un foglio di termini è lo standard professionale per investimenti significativi in capitale di rischio. La lettera di offerta è meno dettagliata sui privilegi e i diritti; il foglio di termini è strutturato per catturare ogni aspetto della relazione tra investitore e società, inclusi i diritti di voto, la liquidazione e l'antidiluizione.\n",{"vs":352,"summary":353},"Statuto sociale (articoli dell'associazione)","Lo statuto sociale è il documento fondamentale che governa la struttura della società, i diritti e doveri dei soci e il processo decisionale. Il foglio di termini definisce i privilegi specifici degli azionisti privilegiati di una serie particolare; lo statuto deve essere aggiornato dopo ogni round per riflettere le nuove classi di azioni e i nuovi privilegi. Entrambi i documenti devono essere consistenti; il tuo avvocato assicurerà che il foglio termini sia integrato nello statuto.\n",{"vs":355,"summary":356},"Accordo di investimento azionario semplificato","Un accordo di investimento azionario semplificato (ad es., accordi SAFe — Simple Agreements for Future Equity) è uno strumento più leggero e veloce, spesso usato per seed round iniziali. Un foglio di termini per una Serie A è più dettagliato e fornisce protezioni complete all'investitore; un SAFe è una promessa di convertire in azioni in futuro. Se stai raccogliendo oltre i 500k euro, usa un foglio di termini completo piuttosto che uno strumento semplificato.\n",{"heading":358,"middleRowLabel":359,"use_template":360,"template_plus_review":364,"custom_drafted":368},"Modello o avvocato — cosa fa al caso tuo?","Modello + revisione legale",{"best_for":361,"cost":362,"time":363},"Round di finanziamento piccoli (sotto 500k euro) con investitori esperti che accettano termini standard e tempi rapidi.","0 euro (download modello) + tempo di compilazione 2–3 ore.","1–2 giorni per negoziare i termini con l'investitore e compilare il modello.",{"best_for":365,"cost":366,"time":367},"Round di finanziamento di medio importo (500k–5 milioni) con investitori istituzionali che richiedono revisione legale completa e protezioni personalizzate.","3.000–8.000 euro per revisione legale e adattamento del modello da avvocato specializzato.","1–2 settimane per negoziare, compilare, revisionare legalmente e finalizzare.",{"best_for":369,"cost":370,"time":371},"Round di finanziamento grande (oltre 5 milioni) con negoziazione complessa, strutture multi-serie o investitori internazionali che richiedono documenti completamente custom.","15.000–50.000 euro per redazione legale completa di foglio termini, contratto di sottoscrizione e tutti i documenti di chiusura.","2–4 settimane di negoziazione, redazione legale e revisioni iterative con gli investitori.",[373,376],{"code":374,"note":375},"it","In Italia, il foglio di termini e le azioni privilegiate convertibili sono regolate dal Codice civile (artt. 2346–2402) e dalle norme sulla finanza agevolata. I termini di antidiluizione e liquidazione privilegiata sono ampiamente accettati dalla giurisprudenza italiana e dagli investitori istituzionali. Consulta un avvocato esperto di diritto commerciale italiano per assicurare la conformità alle norme sulla disclosure e sulla registrazione presso il Registro delle Imprese.",{"code":377,"note":378},"ch","In Svizzera (Ticino e altri cantoni), il diritto societario è regolato dal Codice delle obbligazioni (CO). I termini di privilegio, liquidazione e antidiluizione sono comuni negli investimenti di capital venture ticinesi. Nota: i cantoni svizzeri hanno autonomia nella regolazione della forma e della registrazione delle azioni; Ticino segue un modello vicino al diritto italiano. Consulta un avvocato svizzero (Ticino) per assicurare la conformità alle norme cantonali specifiche e la registrazione del capitale presso il Registro di commercio.",[380,383,386],{"title":381,"summary":382},"Fondamenti di capitale di rischio: valutazione, diluizione e privilegi","Modulo che spiega come si calcola la valutazione pre-money e post-money, come la diluizione colpisce i fondatori nei round successivi, e perché gli investitori richiedono privilegi come la liquidazione preferenziale e l'antidiluizione.",{"title":384,"summary":385},"Diritti di voto e controllo azionario: come proteggere la tua azienda","Modulo che analizza come strutturare i diritti di voto, i posti nel consiglio di amministrazione e le protezioni per i fondatori quando la società è controllata dai soci privilegiati.",{"title":387,"summary":388},"Strategia di exit: IPO, vendita, acquisizione — quale scenario è realistico per te?","Modulo che esamina i tre scenari di exit (quotazione in borsa, vendita strategica, acquisizione) e come i termini di questo foglio (conversione automatica, liquidazione privilegiata) influenzano il tuo outcome in ogni scenario.",[],{"emit_software_application":103,"emit_breadcrumb_list":103,"emit_faq_page":103,"emit_how_to":103,"emit_defined_term":103},{"primary_folder":392,"secondary_folder":393,"document_type":394,"industry":395,"business_stage":396,"tags":397,"confidence":403},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","startup",[398,399,400,401,402],"equity","fundraising","convertible-preferred-shares","term-sheet","investor-rights",0.92,"\u003Ch2>Che cos'è un modello "Foglio di termini e condizioni del contratto"?\u003C/h2>\n\u003Cp>Un foglio di termini e condizioni (term sheet) è il documento che descrive i termini principali di un investimento in capitale di rischio, in particolare una Serie A di azioni privilegiate convertibili. Include il prezzo di acquisto, i dividendi, i diritti di voto, la liquidazione preferenziale, l'antidiluizione e i diritti di co-vendita dell'investitore. È il documento fondamentale di negoziazione tra una società che raccoglie capitale e gli investitori istituzionali; una volta concordato, il foglio serve di base per il contratto di sottoscrizione legale e l'implementazione formale. Download Word gratuito, completamente modificabile, esportabile in PDF.\u003C/p>\n\u003Ch2>Perché hai bisogno di questo documento\u003C/h2>\n\u003Cp>Raccogliere denaro tramite una Serie A è una delle decisioni più importanti per una startup o una PMI in crescita. Un foglio di termini incompleto o ambiguo causa conflitti successivi tra fondatori e investitori, diluzioni non attese, e complicazioni negli exit (vendita o IPO). Questo modello ti protegge clarificando in anticipo il prezzo, il valore della tua azienda, i diritti degli investitori e le tue responsabilità di fondatore. Inoltre, accelera il negoziato fornendo una struttura professionale che gli investitori riconoscono e rispettano, evitando discussioni su "come fare" e concentrandoti su "quanto" e "a che termini". Infine, è il documento di partenza che il tuo avvocato userà per redigere i documenti legali formali — risparmiando tempo e costi legali.\u003C/p>\n",1781186217911]