[{"data":1,"prerenderedAt":384},["ShallowReactive",2],{"document-contrat-sur-droit-de-premier-refus-D1607":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":21,"thumb600":22,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":23,"breadcrumb":27,"related":36,"customDescModule":83,"customdescription":6,"mdFm":84,"mdProseHtml":383},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":20},"CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS Le présent contrat sur le droit de premier refus (le \"Contrat\") est signé et prend effet à compter de [DATE], ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la \"Société\"), une société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au : [VOTRE ADRESSE COMPLETE] ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le \"Premier actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis au : [INDIQUER L'ADRESSE] ET : [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le \"Second actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis au : [INDIQUER L'ADRESSE] ET : [NOM DU TROISIÈME ACTIONNAIRE] (le \"Troisième actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis au : [INDIQUER L'ADRESSE] Considérant les promesses mutuelles, les conventions et les conditions contenues dans le présent contrat et en considération des considérations équitables et valables, les parties conviennent de ce qui suit : DES DÉfinitions Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit : \"Le Conseil d'Administration\" a pour signification le conseil d'administration de la Société et de tout comité du conseil d'administration. \"Famille Proche\" signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d'un Actionnaire. \"Actions\" signifie toute action de la Société ou tout titre convertible ou échangeable contre une catégorie d'action de la Société. DES Restrictions SUR LA CESSION Aucun Actionnaire ne peut céder s'engager dans une transaction visant à changer le bénéficiaire ou le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l'Actionnaire dont, entre autres, la vente volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise à disposition, le prêt, le don, la saisie et l'imposition (une \"Cession\") sauf conformément aux dispositions du présent contrat. DU DROIT DE REFUS À chaque fois qu'un Actionnaire proposera une cession (que la cession soit jugée nécessaire par le fait de la loi applicable ou qu'elle soit involontaire) de toutes les actions étant au nom d'un tel Actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel Actionnaire devra offrir en premier de telles actions à la Société conformément aux dispositions ci-après : Un tel Actionnaire devra donner une notification écrite à la Société stipulant (a) l'intention d'un tel Actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l'adresse du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d'actions qu'il entend céder ainsi que (d) le prix de cession par action sans oublier les modalités de paiement. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la Société ou toute personne désignée par la Société aura le droit prioritaire d'acheter ou de reprendre lesdites actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification prévoit le paiement d'une contrepartie non liquide, la Société peut choisir de payer au comptant la somme équivalent à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide offerte. Si la Société ou toute personne qu'elle aura désignée choisit de ne pas acheter ou reprendre toutes les actions mises en vente à travers la notification de l'Actionnaire, alors l'Actionnaire peut céder les actions décrites dans la notification à l'acquéreur proposé pourvu qu'une telle cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l'expiration de la durée du droit de la Société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et suivant les modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l'acquéreur accepte d'être obligé par les termes et dispositions du présent contrat et de devenir une partie du présent contrat à la réception desdites actions. Si lesdites actions ne sont pas cédées suivant ces conditions, l'Actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent avec toute cession contraire ou future desdites actions. Indépendamment des dispositions de la Section 3 (a), un Actionnaire peut céder ses actions: (i) à un membre de la Famille Proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d'un membre ou des membres de la Famille Proche de l'Actionnaire, (ii) à un affilié ou à un détenteur des titres de l'Actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de l'action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers de ce qui précède par don ou par legs, pourvu que l'Actionnaire ou son représentant en donne notification à la Société au plus tard [NOMBRE] jours avant ladite cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se soumettre aux termes et dispositions du présent contrat et devienne partie du présent contrat immédiatement après la réception des actions. DE LA CESSION AUX CONCURRENTS Aucun Actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun Actionnaire partenaire ou bénéficiant d'un intérêt de propriété dans une Société concurrente, à moins que cela se produise par fusion, par combinaison ou par toute autre opération approuvée par le conseil d'administration de la Société. DE LA LOI APPLICABLE Indépendamment des dispositions contraires contenues dans le présent contrat, les obligations de la Société de payer ou d'assurer le paiement de toute action qu'elle entend acheter conformément au présent contrat sont sujettes à son autorisation légale de le faire conformément aux textes contenus dans les Sections [NOMBRE] de la Loi Générale sur les Sociétés de [ÉTAT/PROVINCE/PAYS] ou de toute autre loi applicable. DE LA MENTION DEVANT FIGURER SUR LES CERTIFICATS D'actions Chaque certificat représentant une action détenue officiellement ou de façon bénéfique par une partie liée au présent contrat contiendra la mention suivante : LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT SONT SUJETTES À UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS ENTRE [NOM DE LA SOCIÉTÉ] (LA SOCIÉTÉ) ET LES ACTIONNAIRES SIGNATAIRES DUDIT CONTRAT DISPOSANT, EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, DU DROIT DE PREMIER REFUS DE LA SOCIÉTÉ D'ACHETER LES TITRES REPRÉSENTÉS PAR CE CERTIFICAT. UNE COPIE DUDIT CONTRAT EST ARCHIVÉE AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.",null,"Contrat sur droit de premier refus","6",94,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/contrat-sur-droit-de-premier-refus-D1607.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1607.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#1607.xml",{"title":6,"description":6},[16,18],{"label":17,"url":6},"Finances et comptabilité",{"label":19,"url":6},"Achat et vente d'actions","contrat sur droit de premier refus","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/1607.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/600px/1607.png",[24,16,18],{"label":25,"url":26},"Templates","/fr/templates/",[28,30,33],{"label":29,"url":26},"Modèles",{"label":31,"url":32},"Modèles de contrats et accords juridiques","/fr/templates/business-legal-agreements/",{"label":34,"url":35},"Modèles d'actions et de fusions","/fr/templates/equity-and-mergers/",[37,40,44,48,52,56,59,63,67,71,75,79],{"label":7,"url":38,"thumb":39,"extension":10},"/fr/template/contrat-sur-droit-de-premier-refus-D2290","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2290.png",{"label":41,"url":42,"thumb":43,"extension":10},"Contrat de droit de premier refus","/fr/template/contrat-de-droit-de-premier-refus-D1605","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1605.png",{"label":45,"url":46,"thumb":47,"extension":10},"Refus de prolongation de contrat","/fr/template/refus-de-prolongation-de-contrat-D2336","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2336.png",{"label":49,"url":50,"thumb":51,"extension":10},"Contrat de commission sur vente","/fr/template/contrat-de-commission-sur-vente-D1966","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1966.png",{"label":53,"url":54,"thumb":55,"extension":10},"Contrat de droit d'achat d'actions","/fr/template/contrat-de-droit-d-achat-d-actions-D1776","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1776.png",{"label":53,"url":57,"thumb":58,"extension":10},"/fr/template/contrat-de-droit-d-achat-d-actions-D1604","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1604.png",{"label":60,"url":61,"thumb":62,"extension":10},"Contrat sur effet convertible","/fr/template/contrat-sur-effet-convertible-D2326","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2326.png",{"label":64,"url":65,"thumb":66,"extension":10},"Option sur contrat de bail","/fr/template/option-sur-contrat-de-bail-D2079","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2079.png",{"label":68,"url":69,"thumb":70,"extension":10},"Notification d'une priorité au premier bénéficiaire d'un droit","/fr/template/notification-d-une-priorite-au-premier-beneficiaire-d-un-droit-D1647","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1647.png",{"label":72,"url":73,"thumb":74,"extension":10},"Contrat de sûreté portant sur les droits d'auteur","/fr/template/contrat-de-surete-portant-sur-les-droits-d-auteur-D2321","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2321.png",{"label":76,"url":77,"thumb":78,"extension":10},"Lettre d'entente sur conditions de contrat","/fr/template/lettre-d-entente-sur-conditions-de-contrat-D2524","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2524.png",{"label":80,"url":81,"thumb":82,"extension":10},"Demande de levée de droit sur garantie personnelle","/fr/template/demande-de-levee-de-droit-sur-garantie-personnelle-D1726","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1726.png",false,{"seo":85,"reviewer":95,"legal_disclaimer":99,"quick_facts":100,"at_a_glance":102,"personas":106,"variants":125,"glossary":145,"clauses":175,"how_to_fill":216,"common_mistakes":252,"faqs":277,"industries":305,"comparisons":324,"diy_vs_lawyer":337,"jurisdictions":352,"educational_modules":359,"related_template_ids_curated":369,"schema":370,"classification":371},{"meta_title":86,"meta_description":87,"primary_keyword":20,"secondary_keywords":88},"Droit de premier refus - Contrat (Word gratuit)","Modèle de contrat sur droit de premier refus pour protéger les actionnaires. Téléchargez gratuitement en Word et adaptez-le à votre situation. Téléchargement Word et PDF gratuit.",[89,90,91,92,93,94],"droit de premier refus actionnaires","contrat restriction cession actions","protection actionnaires minoritaires","accord entre actionnaires","droit de rachat actions","contrat actionnaires québec",{"name":96,"credential":97,"reviewed_date":98},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-03",true,{"difficulty":101,"legal_review_recommended":99,"signature_required":99},"avance",{"what_it_is":103,"when_you_need_it":104,"whats_inside":105},"Un contrat sur droit de premier refus est un accord entre une société et ses actionnaires qui donne à la société (ou aux autres actionnaires) le droit d'acheter en priorité les actions qu'un actionnaire souhaite céder. Ce modèle Word téléchargeable et modifiable protège la structure actionnariale et évite l'arrivée de propriétaires non désirés.\n","Vous en avez besoin quand vous créez une société avec plusieurs actionnaires et souhaitez conserver le contrôle de qui devient propriétaire. C'est particulièrement important lors d'une incorporation, d'un investissement dans une PME, ou quand plusieurs partenaires entrent au capital.\n","Le contrat définit les conditions de cession d'actions, les exceptions (transfert à la famille proche, fusions approuvées), les délais de notification, le droit de la société de racheter au prix proposé, et les mentions obligatoires sur les certificats d'actions. Il encadre aussi les transferts aux concurrents et précise la loi applicable.\n",[107,110,113,116,119,122],{"title":108,"use_case":109},"Fondateur avec partenaires","Protéger l'actionnariat contre des cessions imprévues à des tiers",{"title":111,"use_case":112},"PME avec investisseurs","Conserver le contrôle de la direction lors d'entrée de nouveaux capitaux",{"title":114,"use_case":115},"Actionnaire minoritaire","Exercer un droit de regard sur les changements de structure",{"title":117,"use_case":118},"Conseil d'administration","Maintenir l'alignement des propriétaires avec la stratégie d'entreprise",{"title":120,"use_case":121},"Notaire ou comptable","Documenter les restrictions de cession pour les dossiers clients",{"title":123,"use_case":124},"Investisseur angel ou capital-risqueur","Garantir une sortie encadrée et un contrôle sur l'équipe",[126,130,133,136,139,142],{"title":127,"when_to_use":128,"template_id":129},"Contrat simple — droit de la société","Société avec 2–3 actionnaires, la société conserve seule le droit de rachat","D1607",{"title":131,"when_to_use":132,"template_id":6},"Contrat avec droit des actionnaires entre eux","Actionnaires souhaitent chacun un droit de priorité avant la société",{"title":134,"when_to_use":135,"template_id":6},"Contrat avec restrictions partagées","Associés souhaitent protéger équitablement leur participation",{"title":137,"when_to_use":138,"template_id":6},"Contrat avec exception famille proche","Actionnaire veut transférer sans restrictions aux enfants ou conjoint",{"title":140,"when_to_use":141,"template_id":6},"Contrat multi-juridictions","Actionnaires ou actifs situés au Québec ET en France",{"title":143,"when_to_use":144,"template_id":6},"Contrat avec clause de drag-along","Actionnaire majoritaire peut forcer vente des autres en cas offre",[146,149,152,155,158,160,163,166,169,172],{"term":147,"definition":148},"Droit de premier refus","Droit légal ou contractuel permettant à une partie (ici, la société) d'acheter un bien avant tout tiers à prix égal.",{"term":150,"definition":151},"Cession d'actions","Transfert de propriété d'une action d'un actionnaire à un tiers (vente, don, succession, etc.).",{"term":153,"definition":154},"Actionnaire","Personne physique ou morale détenant une ou plusieurs actions d'une société.",{"term":156,"definition":157},"Actions","Titres de propriété représentant une part du capital social de la société.",{"term":117,"definition":159},"Organe de gouvernance de la société qui prend les décisions stratégiques.",{"term":161,"definition":162},"Famille proche","Époux/épouse, enfants, petits-enfants, parents, frères ou sœurs d'un actionnaire.",{"term":164,"definition":165},"Acquisition forcée ou drag-along","Clause permettant aux actionnaires majoritaires de forcer les minoritaires à vendre lors d'une offre globale.",{"term":167,"definition":168},"Affilié","Entité liée ou contrôlée par un actionnaire (ex. : holding personnelle ou entreprise familiale).",{"term":170,"definition":171},"Contrepartie non liquide","Paiement en actions, titres ou biens plutôt qu'en argent comptant.",{"term":173,"definition":174},"Concurrent","Entité exerçant une activité similaire ou directement rivale à celle de la Société.",[176,181,186,191,196,201,206,211],{"name":177,"plain_english":178,"sample_language":179,"common_mistake":180},"Définitions clés","Énumère les termes centraux du contrat (Conseil d'administration, Famille proche, Actions) pour éviter ambiguïtés.","«Actions» signifie toute action de la Société ou tout titre convertible ou échangeable contre une catégorie d'action de la Société.","Oublier de définir «Famille proche» ou «concurrent», ce qui cause des litiges à l'interprétation.",{"name":182,"plain_english":183,"sample_language":184,"common_mistake":185},"Restrictions sur la cession","Interdit tout transfert d'actions sans respect du droit de premier refus, sauf exceptions nommées.","Aucun Actionnaire ne peut céder s'engager dans une transaction visant à changer le bénéficiaire ou le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l'Actionnaire sauf conformément aux dispositions du présent contrat.","Ne pas préciser que cela s'applique aussi aux transferts involontaires (saisie, successions), ce qui laisse des failles.",{"name":187,"plain_english":188,"sample_language":189,"common_mistake":190},"Notification et droit de rachat","L'actionnaire qui veut céder doit d'abord offrir par écrit à la société, qui a [X] jours pour accepter au prix et modalités offerts.","Un tel Actionnaire devra donner une notification écrite à la Société stipulant (a) l'intention de céder, (b) le nom et l'adresse du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d'actions, et (d) le prix de cession par action.","Omettre un délai de notification ou le rendre flou («bientôt», «rapidement») plutôt que précis (ex. : 30 jours).",{"name":192,"plain_english":193,"sample_language":194,"common_mistake":195},"Délai de cession à tiers après refus","Si la société refuse, l'actionnaire peut vendre au tiers proposé dans un délai limité et aux mêmes conditions, sinon il faut recommencer la procédure.","l'Actionnaire peut céder les actions décrites dans la notification à l'acquéreur proposé pourvu qu'une telle cession soit effectuée au plus tard 30 jours après l'expiration de la durée du droit de la Société de racheter.","Oublier la limite de 30 jours, ce qui permet à l'actionnaire de garder les actions en attente indéfiniment.",{"name":197,"plain_english":198,"sample_language":199,"common_mistake":200},"Exceptions au droit de premier refus","Permet les cessions libres (sans offre préalable) à la Famille proche, aux filiales et aux partenaires historiques, avec notification.","Un Actionnaire peut céder ses actions à un membre de la Famille Proche, à un affilié, à un partenaire constitutif, ou aux héritiers, pourvu que notification soit donnée [X] jours avant.","Négliger de demander au nouveau propriétaire (héritier, parent) d'accepter les termes du contrat et de devenir partie.",{"name":202,"plain_english":203,"sample_language":204,"common_mistake":205},"Restriction envers les concurrents","Interdit vente à un concurrent sauf approbation du conseil d'administration (protège les secrets commerciaux et la vision stratégique).","Aucun Actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun Actionnaire partenaire ou bénéficiant d'un intérêt de propriété dans une Société concurrente, sauf approbation du conseil d'administration.","Ne pas définir ce qu'on entend par «concurrent» (direct ou étendu), d'où contentieux lors de la validation.",{"name":207,"plain_english":208,"sample_language":209,"common_mistake":210},"Loi applicable","Le contrat est régi par la loi d'une juridiction (Québec, Ontario, France, etc.) et soumis aux règles du droit des sociétés de cette juridiction.","Les obligations de la Société de payer ou d'assurer le paiement de toute action qu'elle entend acheter conformément au présent contrat sont sujettes à son autorisation légale de le faire conformément aux textes [citer la Loi Générale sur les Sociétés].","Omettre la loi applicable ou la rendre ambiguë, laissant un vide en cas de conflit juridictionnel.",{"name":212,"plain_english":213,"sample_language":214,"common_mistake":215},"Mention sur les certificats","Tous les certificats d'actions doivent afficher une notice informant que les actions sont soumises au droit de premier refus.","LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT SONT SUJETTES À UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS DISPOSANT DU DROIT DE PREMIER REFUS DE LA SOCIÉTÉ D'ACHETER LES TITRES REPRÉSENTÉS PAR CE CERTIFICAT.","Oublier cette mention, ce qui rend le droit de premier refus inopposable aux acheteurs de bonne foi.",[217,222,227,232,237,242,247],{"step":218,"title":219,"description":220,"tip":221},1,"Déterminez la date d'effet et les parties","Insérez la date de signature (ou date d'effet), le nom légal complet de la Société, son type (Sarl, Sas, Corp., etc.), la loi constitutive (Loi sur les sociétés par actions — Québec, Code civil — France, etc.), et l'adresse complète du siège social.","Vérifiez le statut juridique auprès de votre registre (Registre des entreprises — Québec, INPI — France).",{"step":223,"title":224,"description":225,"tip":226},2,"Énumérez les actionnaires signataires","Listez chaque actionnaire (nom complet, adresse, nature de la participation) qui sera partie au contrat. Inclure le Premier, Second, Troisième actionnaire, etc., selon le nombre réel.","Assurez-vous que chaque actionnaire signe le contrat ou y adhère formellement (pas de « par déduction » implicite).",{"step":228,"title":229,"description":230,"tip":231},3,"Personnalisez les délais de notification","Remplacez «[NOMBRE] jours» par le délai réel pendant lequel la Société peut exercer son droit de rachat (courant : 15, 20 ou 30 jours après notification de l'actionnaire).","Choisissez un délai réaliste pour vérifier la capacité financière et consulter le conseil d'administration.",{"step":233,"title":234,"description":235,"tip":236},4,"Définissez la « Famille proche » et les exceptions","Précisez quels membres de la famille et quels affiliés bénéficient des exceptions (ex. : conjoint, enfants, holding personnelle). Ajoutez tout partenaire historique ou entité liée exemptée du droit de refus.","Limitez les exceptions pour préserver le contrôle actionnarial ; trop d'exemptions vidant le contrat de son sens.",{"step":238,"title":239,"description":240,"tip":241},5,"Identifiez les concurrents exclus","Listez ou décrivez les secteurs ou les concurrents directs auprès desquels aucune cession n'est possible (ex. : «toute entreprise de conseil RH», «XYZ Corp. et filiales»).","Soyez spécifique pour éviter des contestations ultérieures sur ce qui est ou non «concurrent».",{"step":243,"title":244,"description":245,"tip":246},6,"Choisissez la loi applicable et les textes légaux","Indiquez la province ou l'État dont la loi régit le contrat (ex. : «Loi générale sur les sociétés par actions du Québec» ou «Code civil français»). Remplacez les références vagues par les numéros exacts de section ou de titre.","Consultez un avocat pour aligner la juridiction avec celle du siège social et des actionnaires.",{"step":248,"title":249,"description":250,"tip":251},7,"Préparez les certificats d'actions","Remplacez les champs [NOM DE LA SOCIÉTÉ] dans la mention certificative obligatoire. Assurez-vous que tous les certificats émis portent cette notice avant distribution aux actionnaires.","Joignez une copie du contrat signée au dossier de la Société et offrez-la sur demande.",[253,257,261,265,269,273],{"mistake":254,"why_it_matters":255,"fix":256},"Ne pas définir clairement les délais de notification et d'exercice du droit de rachat.","L'actionnaire peut invoquer l'ambiguïté pour contester le droit de la Société et vendre librement.","Insérez des délais précis en jours (ex. : «10 jours après réception de la notification écrite») et confirmez que la Société respecte aussi ces délais.",{"mistake":258,"why_it_matters":259,"fix":260},"Omettre la mention obligatoire sur les certificats d'actions.","Le droit de premier refus peut devenir inopposable aux acheteurs subséquents, annulant la protection.","Ajoutez la notice exacte sur chaque certificat avant livraison, et archivez le contrat au siège social.",{"mistake":262,"why_it_matters":263,"fix":264},"Ne pas faire accepter les nouveaux propriétaires (héritiers, famille) à titre de parties au contrat.","L'héritier ou le bénéficiaire peut contester son obligation de respecter le droit de premier refus.","Exigez une acceptation écrite de toute personne recevant des actions, même par donation ou succession.",{"mistake":266,"why_it_matters":267,"fix":268},"Laisser des exceptions trop larges (ex. : «transfert à tout affilié de l'actionnaire»).","L'actionnaire peut créer une holding ou une entité fictive et contourner la protection.","Précisez «affilié enregistré auprès de [registre] avant la signature du présent contrat» pour éviter les créations de façade.",{"mistake":270,"why_it_matters":271,"fix":272},"Ne pas anticiper les changements de loi ou les fusions approuvées.","Une fusion ou une réorganisation corporative peut invalider certains droits si le contrat ne les prévoit pas.","Incluez une clause de conformité légale et exigez l'approbation du conseil d'administration pour les opérations majeures.",{"mistake":274,"why_it_matters":275,"fix":276},"Oublier de préciser comment la Société finance le rachat (droits de trésorerie vs. emprunt).","L'actionnaire peut invoquer l'incapacité financière de la Société pour refuser le contrat ou vendre ailleurs.","Clarifiez si la Société garantit les fonds (caisse, crédit pre-arrangé) ou si le droit est simplement «dans la limite de la légalité».",[278,281,284,287,290,293,296,299,302],{"question":279,"answer":280},"Qu'est-ce qu'un droit de premier refus et pourquoi en ai-je besoin ?","Un droit de premier refus est un droit légal d'acheter avant tout tiers. Quand un actionnaire veut céder ses actions, la Société (ou les autres actionnaires) peut les acheter en priorité au prix et aux modalités proposées. Vous en avez besoin pour maintenir le contrôle de qui devient propriétaire, éviter l'arrivée de concurrents ou d'investisseurs non désirés, et protéger les secrets commerciaux et la culture d'entreprise. C'est un mécanisme courant dans les PME avec plusieurs actionnaires.\n",{"question":282,"answer":283},"Qui doit signer ce contrat ?","Tous les actionnaires actuels doivent signer le contrat, ainsi que la Société (représentée par son président ou un responsable autorisé). Tout nouvel actionnaire qui acquiert des actions après la signature doit aussi accepter d'être lié par le contrat. Si un actionnaire refuse de signer, vous pouvez le faire de manière progressive (en l'imposant lors d'une augmentation de capital, par exemple) ou consulter un avocat pour explorer d'autres formes de protection.\n",{"question":285,"answer":286},"Quel est le délai pour que la Société exerce son droit de rachat ?","Le délai dépend de ce que vous inscrivez dans le contrat — courant : 15 à 30 jours après réception de la notification de l'actionnaire. À l'expiration de ce délai, si la Société n'a pas acheté, l'actionnaire peut céder au tiers proposé à condition que la cession intervienne dans les 30 jours suivants et au prix et modalités notifiés. Au-delà, il faut recommencer la procédure. Choisissez un délai réaliste qui permet au conseil d'administration de valider la transaction.\n",{"question":288,"answer":289},"Que se passe-t-il si un actionnaire meurt ou devient incapable ?","Si l'actionnaire meurt, le droit de premier refus s'applique généralement à ses héritiers, sauf exception prévue au contrat (ex. : transfert direct à la Famille proche). L'héritier doit accepter de se soumettre aux termes du contrat pour recevoir les actions. Si l'actionnaire devient incapable, son tuteur ou son représentant légal doit honorer les obligations du contrat. Consultez un avocat pour adapter le contrat selon votre juridiction.\n",{"question":291,"answer":292},"Puis-je transférer mes actions librement à ma famille ?","Oui, si le contrat prévoit une exception pour la « Famille proche » (conjoint, enfants, parents, etc.). Ces transferts n'exigent généralement pas l'offre préalable à la Société, mais vous devez notifier la Société [X] jours à l'avance et le bénéficiaire doit accepter d'être lié par le contrat. Vérifiez que votre modèle inclut cette exception ; sinon, négociez-la avec les autres actionnaires.\n",{"question":294,"answer":295},"Que se passe-t-il si je veux vendre à un concurrent ?","Le contrat interdit généralement la cession à un concurrent, sauf approbation du conseil d'administration. Cela protège votre entreprise contre une perte de secrets commerciaux ou une concentration excessive de pouvoir chez un rival. Si vous souhaitez vendre à un concurrent, vous devez d'abord obtenir l'accord écrit du conseil d'administration. Si c'est refusé, vous devez offrir les actions à la Société au même prix.\n",{"question":297,"answer":298},"Dois-je informer les acheteurs potentiels du droit de premier refus ?","Oui, absolument. Le contrat exige une mention sur chaque certificat d'actions indiquant que les titres sont soumis au droit de premier refus. Cette mention doit rester visible en permanence. Vous devez aussi fournir une copie du contrat à tout acheteur potentiel lors des négociations, sinon le droit peut devenir inopposable. Cela protège l'acheteur aussi — il saura d'emblée que son acquisition sera encadrée.\n",{"question":300,"answer":301},"Que faire si les parties ne s'entendent pas sur le prix de rachat ?","Le contrat stipule que la Société doit acheter au prix proposé par l'actionnaire vendeur (ou à la valeur marchande équitable si le paiement est non liquide). Il n'y a pas de négociation de prix — c'est le prix de l'offre qui s'impose. Si les parties contestent la «valeur marchande», consultez un évaluateur indépendant ou ajoutez une clause de mécanisme de pricing (ex. : moyenne de trois expertises) lors de la rédaction ou la révision du contrat.\n",{"question":303,"answer":304},"Ce contrat fonctionne-t-il au Québec et en France ?","Oui, mais vous devez adapter la loi applicable et les références légales. Au Québec, référez-vous à la Loi générale sur les sociétés par actions (LGSA) et au Code civil du Québec. En France, référez-vous au Code civil et au Code de commerce. Les principes du droit de premier refus sont reconnus dans les deux juridictions, mais les exigences formelles (mentions, délais, liquidité) peuvent différer. Consultez un avocat localiste pour assurer la conformité complète.\n",[306,309,312,315,318,321],{"industry":307,"specifics":308},"Technologie et logiciels","Protège les fondateurs contre l'arrivée de concurrents technologiques et garantit la continuité de l'équipe créatrice.",{"industry":310,"specifics":311},"Commerce et distribution","Encadre la cession de franchises ou de parts dans des réseaux, préservant la vision du réseau commercial.",{"industry":313,"specifics":314},"Services professionnels (conseil, comptabilité, droit)","Préserve la réputation et la relation client en contrôlant qui devient propriétaire et actionnaire.",{"industry":316,"specifics":317},"Manufacturier et production","Protège les procédés secrets et les relations de sous-traitance contre une reprise par un concurrent.",{"industry":319,"specifics":320},"Immobilier et gestion d'actifs","Encadre les transferts de propriété en S.P.I. ou en S.C.I., maintenant l'intégrité du portefeuille immobilier.",{"industry":322,"specifics":323},"Agroalimentaire et production agricole","Protège les terres, les formules et les circuits de distribution contre une acquisition hostile par un groupe plus puissant.",[325,328,331,334],{"vs":326,"summary":327},"Pacte d'actionnaires (shareholders' agreement)","Le droit de premier refus est une clause souvent incluse dans un pacte d'actionnaires plus large. Le pacte couvre aussi la gouvernance (conseil, droits de vote), les dividendes, et la sortie d'investisseurs. Si vous avez déjà un pacte d'actionnaires, ce modèle simplifié peut être un standalone ou une mise à jour d'une clause. Si vous n'en avez pas, ce contrat seul protège la structure, mais considérez un pacte plus complet si vous avez des investisseurs importants.\n",{"vs":329,"summary":330},"Contrat de non-concurrence","Un contrat de non-concurrence restreint un actionnaire (souvent un salarié-fondateur) de lancer une entreprise rivale après la vente. Un droit de premier refus encadre la *vente elle-même* et protège contre un changement de propriétaire rival. Ils sont complémentaires — utilisez les deux si vous craignez un salarié clé qui partirait et lancerait un concurrent. Le premier refus retarde la sortie ; la non-concurrence l'empêche après.\n",{"vs":332,"summary":333},"Droit de traîne (drag-along)","Le droit de traîne force les actionnaires minoritaires à vendre si la majorité reçoit une offre. Le droit de premier refus protège les actionnaires (tous les niveaux) contre une perte de contrôle en interne. Utilisez le premier refus pour une PME à contrôle diffus ; ajoutez un droit de traîne si un actionnaire majoritaire veut garantir une sortie en cas d'acquisition globale. Les deux renforcent ensemble la fluidité et la justice de transaction.\n",{"vs":335,"summary":336},"Clause de rétention d'actions (lock-up)","Une clause de rétention gèle simplement les actions pendant une période (ex. : 2 ans, 5 ans) sans les interdire — l'actionnaire n'a juste pas le droit de les vendre. Un droit de premier refus *permet* la vente, mais la Société peut préempter. La rétention est utile post-IPO ou post-investissement pour assurer la stabilité ; le premier refus fonctionne mieux dans les PME privées pour garder le contrôle interne.\n",{"heading":338,"middleRowLabel":339,"use_template":340,"template_plus_review":344,"custom_drafted":348},"Modèle ou avocat — qu'est-ce qui convient ?","Modèle + revue juridique",{"best_for":341,"cost":342,"time":343},"PME simple avec 2–3 actionnaires, géographie unique, peu d'exceptionsdemandées","Gratuit (modèle) + coûts de remplissage interne","1–2 heures",{"best_for":345,"cost":346,"time":347},"PME avec 4+ actionnaires, exceptions multiples ou juridictions mixtes (Québec+France)","500–1500 $ (révision juridique localisée)","1 semaine (révision + ajustements)",{"best_for":349,"cost":350,"time":351},"Émetteur public, holding complexe, actifs étrangers, investisseurs institutionnels multiples","2500–5000 $ (rédaction sur mesure)","2–4 semaines",[353,356],{"code":354,"note":355},"ca","Au Québec et au Canada, le droit de premier refus est reconnu par la Loi sur les sociétés par actions (LSPA). Les droits des actionnaires doivent être conformes aux dispositions de la LSPA et du Code civil du Québec. Les délais et les modalités d'exercice du droit doivent être précis pour être opposables aux tiers. Consulter un avocat québécois pour vérifier la conformité avec les règlements des ordres professionnels ou fiscaux.",{"code":357,"note":358},"fr","En France, le droit de préemption (premier refus) est régi par le Code de commerce et le Code civil. Les actions de SARL et de SAS peuvent être soumises à ce droit. La mention doit figurer sur les certificats ou dans un registre légal. Les délais doivent respecter la jurisprudence (généralement 8 à 10 jours ouvrables). La validité dépend aussi de la forme de la Société (SARL, SAS, EIRL). Consultez un avocat français ou un notaire.",[360,363,366],{"title":361,"summary":362},"Les principes fondamentaux du droit de premier refus","Découvrez comment fonctionne un droit de premier refus, pourquoi les actionnaires l'utilisent, et comment il protège votre structure actionnariale. Ce module couvre les étapes clés : notification, évaluation, exercice du droit et conséquences.",{"title":364,"summary":365},"Comment évaluer une cession et en documenter le prix","Apprenez à estimer la valeur marchande équitable d'une action, à documenter les modalités de paiement (comptant, traite, titres), et à éviter les litiges autour du prix. Ce module inclut des exemples de calcul simplifié.",{"title":367,"summary":368},"Gouvernance actionnariale : premiers refus, pactes et droits","Explorez comment combiner plusieurs protections — droit de premier refus, pacte d'actionnaires, non-concurrence — pour une gouvernance robuste adaptée à votre étape de croissance.",[],{"emit_software_application":99,"emit_breadcrumb_list":99,"emit_faq_page":99,"emit_how_to":99,"emit_defined_term":99},{"primary_folder":372,"secondary_folder":373,"document_type":374,"industry":375,"business_stage":376,"tags":377,"confidence":382},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","all-stages",[378,379,380,381],"right-of-first-refusal","shareholder-agreement","equity-protection","ownership-control",0.92,"\u003Ch2>Qu'est-ce qu'un contrat sur droit de premier refus ?\u003C/h2>\n\u003Cp>Un contrat sur droit de premier refus est un accord signé entre une société et ses actionnaires qui donne à la société le droit exclusif d'acheter les actions qu'un actionnaire souhaite céder avant que quiconque d'autre ne puisse les acquérir. C'est un mécanisme de contrôle fondamental pour protéger la structure actionnariale et éviter l'arrivée de propriétaires non désirés. Ce modèle Word téléchargeable et entièrement modifiable vous permet d'encadrer légalement les transferts d'actions, de définir les exceptions (transferts familiaux, affiliés), de préciser les délais et les modalités de rachat, et d'assurer que tous les certificats d'actions portent la mention obligatoire. Le contrat est adapté au Québec et à la France et exporte en PDF.\u003C/p>\n\u003Ch2>Pourquoi vous avez besoin de ce document\u003C/h2>\n\u003Cp>Sans droit de premier refus, un actionnaire peut céder ses actions à n'importe qui — un concurrent, un concurrent direct, ou un tiers hostile — sans consulter les autres propriétaires. Cela peut menacer vos secrets commerciaux, déstabiliser la gouvernance, ou mettre en péril la vision que vous avez bâtie avec vos partenaires. Un droit de premier refus vous offre un moment d'arrêt obligatoire : avant que l'actionnaire ne vende à l'extérieur, la Société (ou les autres actionnaires) peuvent acquérir au même prix et aux mêmes modalités. Cela protège votre intégrité opérationnelle, maintient l'alignement stratégique, et vous donne le temps de chercher du financement ou de planifier une transition ordonnée. C'est particulièrement critique si vous avez des investisseurs, des partenaires clés, ou des données sensibles à protéger.\u003C/p>\n",1781186052074]