[{"data":1,"prerenderedAt":400},["ShallowReactive",2],{"document-contrat-de-droit-de-premier-refus-D1605":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":21,"thumb600":22,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":23,"breadcrumb":27,"related":36,"customDescModule":83,"customdescription":6,"mdFm":84,"mdProseHtml":399},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":20},"CONTRAT DE DROIT DE PREMIER REFUS Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE]. ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la \"Société\"), une société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis : [VOTRE ADRESSE COMPLÈTE] d'une part, ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le \"Premier actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis : [INDIQUER L'ADRESSE] ET : [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le \"Second actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis : [INDIQUER L'ADRESSE] ET : [NOM DU TROISIÈME ACTIONNAIRE] (le \"Troisième actionnaire\"), un individu dont le domicile est sis : [INDIQUER L'ADRESSE] d'autre part, DÉfinitions Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit : \"Le Conseil d'administration\" a pour signification le conseil d'administration de la Société et tout comité du conseil d'administration. \"Famille proche\" signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d'un actionnaire. \"Action\" signifie toute action de la Société ou tout titre convertible en ou échangeable contre une catégorie d'action de la Société et tout titre en lequel une telle action peut être convertie ou en lequel l'action peut être reclassée suite à une fusion, une consolidation, une dissolution, une répartition d'action ou toute autre sorte de recapitalisation de la Société existant actuellement ou acquise plus tard. Restrictions SUR LA CESSION Aucun actionnaire ne peut céder ni s'engager dans aucune transaction visant à changer le bénéficiaire ou le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l'actionnaire dont entre autres la vente volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise à disposition, le prêt, le don, la saisie et l'imposition (une \"Cession\") sauf conformément aux dispositions du présent contrat, et une telle cession des actions ou tentatives de cession est en violation du présent contrat. DROIT DE REFUS Chaque fois qu'un actionnaire proposera une cession (et que la cession est jugée nécessaire par le fait de droit applicable ou imposée par toute autre manière légale) de toutes les actions étant au nom d'un tel actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel actionnaire devra offrir de telles actions en premier lieu à la Société conformément aux dispositions ci-après : Un tel actionnaire devra donner une notification écrite (une \"Notification\") à la Société stipulant (a) l'intention d'un tel actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l'adresse du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d'actions qu'il entend céder ainsi que (d) le prix de cession par action sans oublier les modalités de paiement avec lesquelles l'actionnaire compter céder lesdites actions. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la Société ou toute personne désignée par la Société aura le droit prioritaire d'acheter ou de reprendre ces actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification prévoit le paiement d'une contrepartie non liquide, la Société peut choisir de payer au comptant la valeur équivalente à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide offerte. Si la Société ou toute personne qu'elle aura désignée choisit de ne pas acheter ou de reprendre toutes les actions mises en vente à travers la notification de l'actionnaire, alors l'actionnaire peut céder les actions décrites dans la notification à l'acquéreur proposé pourvu qu'une telle cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l'expiration de la durée du droit de la Société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et suivant les modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l'acquéreur accepte d'être obligé par les dispositions du présent contrat et de devenir une partie au présent contrat à la réception des actions. Si les actions ne sont pas cédées suivant ces conditions, l'actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent avec toute cession contraire ou future des actions. Indépendamment des dispositions de la Section 3(a), un actionnaire peut céder ses actions à: (i) un membre de la Famille proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d'un membre ou des membres de la Famille proche de l'actionnaire, (ii) à un affilié ou un détenteur des titres de l'actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de l'action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers par don ou par legs de l'actionnaire, pourvu que l'actionnaire ou son représentant en donne notification à la Société au plus tard [NOMBRE] jours avant la cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se soumettre aux dispositions du présent contrat et devienne partie au présent contrat immédiatement après la réception des actions. CESSION AUX CONCURRENTS Aucun actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun actionnaire ou partenaire bénéficiant d'un intérêt de propriété dans une Société concurrente, à moins que cela se produise par fusion, par la combinaison ou par toute autre opération approuvée par le conseil d'administration de la Société. DROIT APPLICABLE",null,"Contrat de droit de premier refus","6",84,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/contrat-de-droit-de-premier-refus-D1605.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1605.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#1605.xml",{"title":6,"description":6},[16,18],{"label":17,"url":6},"Finances et comptabilité",{"label":19,"url":6},"Achat et vente d'actions","contrat de droit de premier refus","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/1605.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/600px/1605.png",[24,16,18],{"label":25,"url":26},"Templates","/fr/templates/",[28,30,33],{"label":29,"url":26},"Modèles",{"label":31,"url":32},"Modèles de contrats et accords juridiques","/fr/templates/business-legal-agreements/",{"label":34,"url":35},"Modèles d'actions et de fusions","/fr/templates/equity-and-mergers/",[37,41,44,48,52,55,59,63,67,71,75,79],{"label":38,"url":39,"thumb":40,"extension":10},"Contrat sur droit de premier refus","/fr/template/contrat-sur-droit-de-premier-refus-D2290","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2290.png",{"label":38,"url":42,"thumb":43,"extension":10},"/fr/template/contrat-sur-droit-de-premier-refus-D1607","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1607.png",{"label":45,"url":46,"thumb":47,"extension":10},"Refus de prolongation de contrat","/fr/template/refus-de-prolongation-de-contrat-D2336","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2336.png",{"label":49,"url":50,"thumb":51,"extension":10},"Contrat de droit d'achat d'actions","/fr/template/contrat-de-droit-d-achat-d-actions-D1776","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1776.png",{"label":49,"url":53,"thumb":54,"extension":10},"/fr/template/contrat-de-droit-d-achat-d-actions-D1604","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1604.png",{"label":56,"url":57,"thumb":58,"extension":10},"Notification d'une priorité au premier bénéficiaire d'un droit","/fr/template/notification-d-une-priorite-au-premier-beneficiaire-d-un-droit-D1647","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1647.png",{"label":60,"url":61,"thumb":62,"extension":10},"Acte de renonciation de droit foncier","/fr/template/acte-de-renonciation-de-droit-foncier-D1653","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/1653.png",{"label":64,"url":65,"thumb":66,"extension":10},"Notification de droit","/fr/template/notification-de-droit-D2153","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2153.png",{"label":68,"url":69,"thumb":70,"extension":10},"Cession de droit de réclamation","/fr/template/cession-de-droit-de-reclamation-D2278","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2278.png",{"label":72,"url":73,"thumb":74,"extension":10},"Cautionnement de contrat de location","/fr/template/cautionnement-de-contrat-de-location-D2055","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2055.png",{"label":76,"url":77,"thumb":78,"extension":10},"Cession de contrat de location","/fr/template/cession-de-contrat-de-location-D2056","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2056.png",{"label":80,"url":81,"thumb":82,"extension":10},"Prorogation de contrat de bail","/fr/template/prorogation-de-contrat-de-bail-D2081","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/2081.png",false,{"seo":85,"reviewer":95,"legal_disclaimer":99,"quick_facts":100,"at_a_glance":102,"personas":106,"variants":125,"glossary":144,"clauses":181,"how_to_fill":226,"common_mistakes":267,"faqs":292,"industries":320,"comparisons":339,"diy_vs_lawyer":352,"jurisdictions":367,"educational_modules":374,"related_template_ids_curated":384,"schema":385,"classification":386},{"meta_title":86,"meta_description":87,"primary_keyword":20,"secondary_keywords":88},"Contrat de droit de premier refus (Word gratuit)","Modèle de contrat de droit de premier refus pour protéger vos actions et contrôler les transferts d'actionnariat. Téléchargez gratuitement en Word. Téléchargement Word et PDF gratuit.",[89,90,91,92,93,94],"droit de premier refus actions","restriction cession actions","contrat actionnaires","protection actionnariat","transfert actions société","clause de premier refus",{"name":96,"credential":97,"reviewed_date":98},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-03",true,{"difficulty":101,"legal_review_recommended":99,"signature_required":99},"avancé",{"what_it_is":103,"when_you_need_it":104,"whats_inside":105},"Un contrat qui accorde à la société (ou aux autres actionnaires) le droit d'acheter en priorité toute action qu'un actionnaire souhaite céder. Le modèle Word est entièrement modifiable, téléchargeable gratuitement et exporte en PDF pour signature électronique.\n","Vous créez une société avec plusieurs actionnaires et souhaitez éviter que des tiers externes ou des concurrents acquièrent des parts. Ce contrat s'impose dès la formation de la société ou lors de l'entrée d'un nouvel actionnaire.\n","Le modèle comprend les définitions des actionnaires et des actions, les restrictions à la cession, le processus de notification obligatoire, le délai de réaction de la société, les exceptions (famille proche, succession, affiliés), et les interdictions concernant les concurrents.\n",[107,110,113,116,119,122],{"title":108,"use_case":109},"Cofondateur en startup technologique","Protéger l'équipe fondatrice contre l'arrivée d'investisseurs indésirables",{"title":111,"use_case":112},"Propriétaire d'une PME familiale","Maintenir le contrôle familial et encadrer les ventes futures d'actions",{"title":114,"use_case":115},"Directeur financier","Documenter la politique d'actionnariat et les conditions de transfert",{"title":117,"use_case":118},"Associé dans une structure multi-propriétaires","Obtenir un droit de regard sur les nouveaux partenaires potentiels",{"title":120,"use_case":121},"Avocat en droit corporatif","Conseiller les clients sur la structure et la rédaction d'une clause de premier refus",{"title":123,"use_case":124},"Investisseur minoritaire","Négocier une protection anti-dilution et contrôler l'évolution de l'actionnariat",[126,129,132,135,138,141],{"title":127,"when_to_use":128,"template_id":6},"Version société avec option d'achat","La société seule exerce le droit, pas les autres actionnaires",{"title":130,"when_to_use":131,"template_id":6},"Version multi-actionnaires avec droit proportionnel","Chaque actionnaire a le droit d'acheter au prorata de ses parts",{"title":133,"when_to_use":134,"template_id":6},"Version avec drag-along et tag-along","Combinaison du droit de premier refus avec protections additionnelles",{"title":136,"when_to_use":137,"template_id":6},"Version avec délai de fermeture court (15 jours)","Transaction rapide, négociations minimales",{"title":139,"when_to_use":140,"template_id":6},"Version avec contrepartie non-liquidative","Accepter des paiements en actions, en titres ou en services",{"title":142,"when_to_use":143,"template_id":6},"Version avec exceptions élargies pour famille proche","Succession ou donation à descendants préenregistrés",[145,148,151,154,157,160,163,166,169,172,175,178],{"term":146,"definition":147},"Droit de premier refus","Droit accordé à une partie (la société ou les autres actionnaires) d'acheter en priorité des actions avant tout tiers externe.",{"term":149,"definition":150},"Cession","Transfert volontaire ou involontaire de propriété d'actions, incluant la vente, le legs, la mise en hypothèque ou le don.",{"term":152,"definition":153},"Action","Part de propriété dans la société, y compris les titres convertibles ou échangeables en actions.",{"term":155,"definition":156},"Notification","Avis écrit obligatoire qu'un actionnaire doit donner à la société avant de céder ses actions.",{"term":158,"definition":159},"Famille proche","Époux, enfants, petits-enfants, parents, frères ou sœurs de l'actionnaire, selon la définition du contrat.",{"term":161,"definition":162},"Affilié","Entité contrôlée directement ou indirectement par l'actionnaire (filiale, holding, structure de placement).",{"term":164,"definition":165},"Concurrent","Personne ou société exerçant une activité similaire ou en compétition avec la société.",{"term":167,"definition":168},"Contrepartie non-liquidative","Paiement autrement qu'en argent comptant, par exemple en actions, services ou biens.",{"term":170,"definition":171},"Délai de rétraction","Période durant laquelle la société (ou les autres actionnaires) peut décider d'exercer son droit d'achat.",{"term":173,"definition":174},"Conseil d'administration","Organe directeur de la société responsable de l'approbation des opérations importantes.",{"term":176,"definition":177},"Recapitalisation","Modification de la structure du capital-actions (fusion, consolidation, division d'actions).",{"term":179,"definition":180},"Saisie légale","Transfert forcé d'actions par voie judiciaire ou administrative (impôts, créanciers).",[182,187,192,197,202,207,212,217,222],{"name":183,"plain_english":184,"sample_language":185,"common_mistake":186},"Définitions","Établit les termes clés (action, conseil d'administration, famille proche, cession) utilisés dans tout le contrat.","« Action » signifie toute action de la Société ou tout titre convertible en ou échangeable contre une catégorie d'action de la Société, y compris après fusion, consolidation ou recapitalisation.","Ne pas préciser si les actions convertibles et les options de souscription sont incluses, créant une ambiguïté lors d'une levée de fonds.",{"name":188,"plain_english":189,"sample_language":190,"common_mistake":191},"Restrictions sur la cession","Interdit tout transfert d'actions sans respecter le processus du droit de premier refus.","Aucun actionnaire ne peut céder, vendre, donner en legs ou mettre en hypothèque ses actions sauf conformément aux dispositions du présent contrat.","Oublier que certaines cessions (héritages, divorces ordonnés par tribunal) peuvent être forcées légalement, requérant des exceptions.",{"name":193,"plain_english":194,"sample_language":195,"common_mistake":196},"Notification obligatoire","L'actionnaire doit notifier la société par écrit avant toute vente, en précisant l'acheteur, le nombre d'actions et le prix.","L'actionnaire devra donner une notification écrite à la Société stipulant (a) l'intention de céder, (b) le nom et l'adresse du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d'actions, et (d) le prix et les modalités de paiement.","Accepter une notification verbale ou incomplète, puis découvrir que l'acheteur ou le prix ont changé.",{"name":198,"plain_english":199,"sample_language":200,"common_mistake":201},"Délai de rétraction de la société","La société (ou son représentant) dispose d'un délai fixe (par exemple 30 jours) pour décider d'acheter les actions au prix notifié.","Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la Société aura le droit prioritaire d'acheter ces actions au prix et aux modalités décrits.","Fixer un délai trop court (moins de 5 jours) sans laisser le temps au conseil ou aux associés de mobiliser les fonds.",{"name":203,"plain_english":204,"sample_language":205,"common_mistake":206},"Conditions de revente à un tiers","Si la société refuse, l'actionnaire ne peut vendre au tiers que si le prix, le calendrier et les conditions restent identiques et que le tiers accepte les restrictions.","L'actionnaire peut céder les actions au tiers pourvu qu'une telle cession soit effectuée au plus tard 30 jours après l'expiration du délai, au prix et modalités de la notification, et que l'acheteur accepte d'être obligé par les dispositions du présent contrat.","Laisser l'actionnaire céder à un prix inférieur ou à un concurrent après le refus de la société.",{"name":208,"plain_english":209,"sample_language":210,"common_mistake":211},"Exceptions — Famille proche","Permet les transferts à la famille immédiate (époux, enfants, parents, frères/sœurs) avec notification minimale.","Un actionnaire peut céder ses actions à un membre de la Famille proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts de la Famille proche, pourvu que notification soit donnée [NOMBRE] jours avant la cession et que le bénéficiaire accepte les dispositions du contrat.","Ne pas définir clairement qui entre dans « famille proche » (ex : cousins, beaux-parents, enfants adoptifs).",{"name":213,"plain_english":214,"sample_language":215,"common_mistake":216},"Exceptions — Succession et donation","Autorise les transferts par legs testamentaire ou donation aux héritiers avec notification préalable.","Un actionnaire peut céder ses actions aux héritiers par don ou par legs, pourvu que notification soit donnée au plus tard [NOMBRE] jours avant la cession et que l'héritier accepte d'être obligé par le contrat.","Oublier que sans cette exception, le décès d'un actionnaire bloque la succession pendant des mois.",{"name":218,"plain_english":219,"sample_language":220,"common_mistake":221},"Interdiction de cession aux concurrents","Interdit strictement la vente à des concurrents directs ou à leurs partenaires, sauf approbation du conseil.","Aucun actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun actionnaire ou partenaire bénéficiant d'un intérêt de propriété dans une Société concurrente, à moins que cela soit approuvé par le conseil d'administration.","Ne pas définir précisément qui est « concurrent » (risque de litige lors d'une diversification du secteur).",{"name":167,"plain_english":223,"sample_language":224,"common_mistake":225},"La société peut exiger le paiement comptant de la valeur marchande équitable si l'acheteur propose une contrepartie en titres ou services.","Si la notification prévoit le paiement d'une contrepartie non liquide, la Société peut choisir de payer au comptant la valeur équivalente à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide offerte.","Accepter une contrepartie de papier-valeur sans mécanisme de liquidation, créant une illiquidité pour la société.",[227,232,237,242,247,252,257,262],{"step":228,"title":229,"description":230,"tip":231},1,"Insérer la date effective et l'identification de la société","Remplissez [DATE] avec la date de signature, [NOM DE COMPAGNIE] avec le nom légal de la société, [TYPE DE SOCIÉTÉ] avec la forme juridique (SARL, SAS, inc., etc.), et [LOI RÉGISSANTE] avec la juridiction applicable (Québec, France, etc.).","Consultez les statuts constitutifs pour le nom exact et la forme juridique ; une erreur ici invalide le contrat.",{"step":233,"title":234,"description":235,"tip":236},2,"Identifier tous les actionnaires","Listez les noms complets, adresses résidentielles et domiciles de chaque actionnaire (fondateur, investisseur, associé). N'en oubliez aucun.","Incluez les époux co-propriétaires si applicable selon la juridiction ; omettez les employés non-propriétaires.",{"step":238,"title":239,"description":240,"tip":241},3,"Définir précisément la « famille proche »","Adaptez la définition de « Famille proche » à votre contexte : époux, enfants, parents, grands-parents, frères/sœurs ? Incluez-vous les beaux-parents, les enfants adoptifs, les gendres ?","Étes plus précis possible pour éviter un différend au moment d'un héritage ou d'une donation.",{"step":243,"title":244,"description":245,"tip":246},4,"Fixer le délai de rétraction","Remplacez [NOMBRE] jours par le délai de décision de la société (ex : 30, 60 ou 90 jours). Un délai trop court risque de bloquer la levée de fonds interne ; trop long ralentit la cession.","30 jours est standard ; augmentez à 60 jours si le capital provient de multiples associés nécessitant un vote.",{"step":248,"title":249,"description":250,"tip":251},5,"Spécifier les exceptions et autorisations","Confirmez quels transferts sont permis sans plein droit de refus : famille, succession, fidéicommis, affiliés. Adaptez la liste à votre structure (holdings, trusts, etc.).","Discutez avec chaque actionnaire à l'avance pour valider les exceptions ; intégrez les dispositions de votre juridiction concernant l'indivis matrimonial.",{"step":253,"title":254,"description":255,"tip":256},6,"Définir les concurrents exclus","Établissez une liste explicitée de secteurs ou d'entreprises considérées comme concurrentes (optionnel : joignez une annexe listant les concurrents connus).","Soyez spécifique : par exemple, si vous opérez en conseil, tous les cabinets de conseil sont-ils exclus, ou seulement ceux du même secteur ?",{"step":258,"title":259,"description":260,"tip":261},7,"Faire signer tous les actionnaires","Chaque actionnaire et la société doivent signer en contreseing ou via signature électronique (ex : DocuSign, HelloSign). Conservez une copie signée pour les dossiers corporatifs.","Envoyez le contrat aux actionnaires simultanément avec une explication simple ; clarifiez que le droit de premier refus est réciproque et obligatoire pour tous.",{"step":263,"title":264,"description":265,"tip":266},8,"Déposer et archiver","Conservez l'original signé dans les dossiers permanents de la société et envoyez une copie certifiée à chaque actionnaire.","Mettez à jour le contrat si la composition de l'actionnariat change ou si une exception doit être ajoutée (ex : nouvel actionnaire).",[268,272,276,280,284,288],{"mistake":269,"why_it_matters":270,"fix":271},"Laisser des plages blanches ou des [PLACEHOLDERS] non remplis","Le contrat devient inapplicable ou contestable en justice si des éléments critiques (délai, prix, acheteur) demeurent vagues.","Parcourez entièrement le document avant signature et remplissez chaque champ ; utilisez un outils de contrôle de version pour tracer les modifications.",{"mistake":273,"why_it_matters":274,"fix":275},"Ne pas inclure les options d'achat des employés ou les actions non-votantes","Un employé ayant des options exerce un droit de premier refus caché, compliquant une future levée de fonds ou une acquisition.","Énumérez explicitement toutes les catégories d'actions et de titres convertibles dans la définition de « Action ».",{"mistake":277,"why_it_matters":278,"fix":279},"Oublier d'inclure l'exception de succession ou de donation entre époux","Au décès d'un actionnaire, ses héritiers sont bloqués et la succession stagne ; l'impôt immobilier s'accumule.","Ajoutez une clause spécifique autorisant les transferts par testament ou donation, avec notification à la société dans les 30 jours.",{"mistake":281,"why_it_matters":282,"fix":283},"Fixer un délai de rétraction irréaliste (par exemple 5 jours)","La société ne peut pas mobiliser les fonds ou convoquer un conseil en temps, perdant involontairement son droit de premier refus.","Adoptez un délai minimum de 30 jours (60 jours pour multi-actionnaires) ; mentionnez que la notification relance le chronomètre.",{"mistake":285,"why_it_matters":286,"fix":287},"Négliger l'obligation de soumettre le nouveau propriétaire à ce contrat","L'acheteur externe devient actionnaire sans être lié par les restrictions, érodant la protection collective.","Exigez explicitement que l'acheteur signe un document d'adhésion au contrat avant de recevoir les actions.",{"mistake":289,"why_it_matters":290,"fix":291},"Définir les « concurrents » de façon vague (ex : « toute entreprise similaire »)","Au moment de vendre, la société et l'actionnaire se disputent sur qui est ou n'est pas concurrent, paralysant la transaction.","Dressez une liste détaillée des secteurs ou des sociétés exclues ; révisez la liste tous les ans ou lors d'une diversification.",[293,296,299,302,305,308,311,314,317],{"question":294,"answer":295},"Un droit de premier refus est-il contraignant légalement ?","Oui, un droit de premier refus signé par tous les actionnaires est un contrat exécutoire. Si un actionnaire contrevient et vend sans notification préalable, la société ou les autres actionnaires peuvent demander l'annulation de la vente, des dommages ou une injonction. Cependant, cela dépend de la juridiction (Québec, France, autre) et du droit applicable spécifié dans le contrat. Consultez un avocat pour valider l'applicabilité dans votre contexte.\n",{"question":297,"answer":298},"Peut-on transférer ses actions à son conjoint sans droit de premier refus ?","La plupart des contrats de premier refus accordent une exception pour la famille proche, incluant l'époux. Vous pouvez transférer à votre conjoint en notifiant la société au préalable, mais votre conjoint devient alors lié par le contrat. Si le divorce suit, votre ex-conjoint demeure actionnaire tant que les modalités de la séparation n'ont pas été mises en œuvre. Vérifiez la définition de « Famille proche » dans votre contrat.\n",{"question":300,"answer":301},"Que se passe-t-il si la société refuse d'acheter les actions ?","Si la société refuse d'acheter dans le délai imparti (ex : 30 jours), vous pouvez vendre à l'acheteur externe que vous aviez notifié, au prix et aux conditions identiques. L'acheteur doit signer un document acceptant les restrictions du contrat. Si vous vendez à un prix inférieur ou à des conditions différentes, cela viole le contrat et les autres actionnaires peuvent poursuivre.\n",{"question":303,"answer":304},"Comment la société paie-t-elle si elle n'a pas l'argent liquide ?","Le contrat ne force pas la société à acheter en espèces ; vous pouvez négocier un paiement échelonné, un financement par tiers ou une compensation en actions. Cependant, si l'acheteur externe propose une contrepartie non-monétaire, la société peut exiger le paiement au comptant de la valeur équitable. Discutez des modalités de financement AVANT de signaler votre intention de vendre.\n",{"question":306,"answer":307},"Un contrat de premier refus s'applique-t-il aux actions reçues en héritage ?","Oui, les actions héritées demeurent soumises au droit de premier refus, sauf si une exception est explicitement prévue pour la succession. La plupart des contrats modernes permettent aux héritiers de recevoir les actions sans droit de refus, pourvu que la société soit notifiée dans les 30–60 jours du transfert. Confirmez cette exception dans votre document.\n",{"question":309,"answer":310},"Que signifie « famille proche » pour le droit de premier refus ?","« Famille proche » est définie dans le contrat, mais inclut généralement l'époux, les enfants, les parents et les frères/sœurs. Certains contrats élargissent la définition aux enfants adoptifs, aux beaux-parents ou aux petits-enfants. Consultez la définition dans votre contrat spécifique ; si elle est ambiguë, clarifiez avec les autres actionnaires avant un transfert.\n",{"question":312,"answer":313},"Peut-on vendre à un concurrent malgré la clause d'interdiction ?","Non, une vente à un concurrent (ou à son partenaire) contrevient au contrat. La société peut demander l'annulation du transfert ou obtenir une injonction pour empêcher la vente. Cependant, si le conseil d'administration approuve explicitement la vente (ex : pour des raisons stratégiques), cette exception s'applique. La clause « concurrent » protège la confidentialité et le contrôle stratégique de la société.\n",{"question":315,"answer":316},"Y a-t-il une durée de validité du droit de premier refus ?","Généralement, le contrat ne mentionne pas de date d'expiration, ce qui signifie qu'il s'applique indefinitely. Cependant, certains contrats limitent le droit aux 5–10 premières années ou jusqu'à une certaine taille de l'entreprise. Consultez votre contrat spécifique pour le délai applicable.\n",{"question":318,"answer":319},"Un contrat de premier refus protège-t-il contre une acquisition hostile ?","Un droit de premier refus offre une certaine protection en ralentissant l'acquisition et en donnant à la société la possibilité d'acheter les parts. Cependant, ce n'est pas un blindage complet. Pour une protection maximale contre une acquisition hostile, ajoutez des clauses de drag-along (obligeant les minoritaires à vendre si la majorité accepte), de tag-along (permettant aux minoritaires de participer à une vente de contrôle) et de supermajorité (obligeant l'unanimité pour vendre le contrôle).\n",[321,324,327,330,333,336],{"industry":322,"specifics":323},"Technologie et logiciels","Les startups utilisent ce contrat pour protéger l'équipe fondatrice contre des investisseurs concurrents ou prédateurs et pour contrôler la dilution lors de levées de fonds successives.",{"industry":325,"specifics":326},"Services professionnels (conseil, cabinet juridique, audit)","Les cabinets d'associés limitent l'entrée à de nouveaux partenaires et empêchent la vente à des cabinets rivaux, préservant la réputation et le portefeuille clients.",{"industry":328,"specifics":329},"Production et fabrication","Les PME industrielles protègent les formules propriétaires et les contrats d'approvisionnement en interdisant la vente à des concurrents industriels.",{"industry":331,"specifics":332},"Immobilier et gestion de biens","Les sociétés immobilières contrôlent les transferts de parts pour maintenir la composition des propriétaires et éviter les appels de marge imprévisus.",{"industry":334,"specifics":335},"Commerce et distribution","Les franchisés et distributeurs utilisent ce contrat pour maintenir les standards de qualité et empêcher la vente à des franchises concurrentes.",{"industry":337,"specifics":338},"Finance et gestion de patrimoine","Les sociétés de gestion privée et les fonds d'investissement restreignent l'actionnariat à des partenaires agréés, se conformant aux exigences réglementaires et de conformité.",[340,343,346,349],{"vs":341,"summary":342},"Clause de drag-along / tag-along","Le droit de premier refus permet à la société ou aux actionnaires de refuser une vente en l'achetant eux-mêmes. Le drag-along et le tag-along, en revanche, règlent ce qui se passe APRÈS qu'une majorité décide de vendre : drag-along oblige les minoritaires à vendre à l'acheteur agréé ; tag-along permet aux minoritaires de participer à la vente au même prix. Utilisez le premier refus pour contrôler qui entre ; ajoutez drag/tag pour contrôler qui sort.\n",{"vs":344,"summary":345},"Clause d'agrément préalable","Une clause d'agrément demande l'approbation du conseil AVANT de céder, sans obligatoirement offrir à la société d'acheter. Le droit de premier refus combine l'approbation implicite ET le droit d'achat prioritaire. Le premier refus est plus protecteur car il offre une porte de sortie (vente à l'acheteur envisagé si la société refuse) ; l'agrément seul peut bloquer une vente sans compensation.\n",{"vs":347,"summary":348},"Contrat de non-concurrence","Un contrat de non-concurrence restreint ce qu'un actionnaire PEUT FAIRE après avoir quitté la société (ex : interdire une activité concurrente pendant 2 ans). Un droit de premier refus restreint À QUI il peut VENDRE. Ils sont complémentaires : utilisez la non-concurrence pour protéger les employés/actionnaires qui partent ; utilisez le premier refus pour protéger le contrôle de l'actionnariat.\n",{"vs":350,"summary":351},"Option de rachat unilatérale","Une option de rachat unilatérale permet à la société d'acheter les actions à un prix fixe ou selon une formule, indépendamment de la volonté du vendeur (ex : au départ d'un fondateur). Le droit de premier refus permet à la société d'acheter AU PRIX PROPOSÉ par le vendeur, seulement si le vendeur engage une vente. L'option de rachat est plus puissante mais requiert une compréhension claire des prix ; le premier refus est plus flexible et négociable.\n",{"heading":353,"middleRowLabel":354,"use_template":355,"template_plus_review":359,"custom_drafted":363},"Modèle ou avocat — qu'est-ce qui convient ?","Modèle + revue juridique",{"best_for":356,"cost":357,"time":358},"Actionnaires expérimentés, startups de faible capital ou associés de confiance mutulle qui souhaitent fixer les règles rapidement sans frais légaux.","0–50 € / $ (modèle seul)","2–3 heures (remplissage + signature)",{"best_for":360,"cost":361,"time":362},"PME en croissance, structures multi-actionnaires ou situations impliquant des héritages, où une validation juridique réduit le risque litigieux.","500–1500 € / $ (revue par avocat)","1–2 semaines (signature après ajustements)",{"best_for":364,"cost":365,"time":366},"Structures complexes (groupes multinationaux, acquisitions prévues, capital-investisseurs), où des clauses sur-mesure (drag-along, conversion préférentielle, etc.) sont essentielles.","2000–5000 € / $ (rédaction complète)","3–6 semaines (négociation + finalisation)",[368,371],{"code":369,"note":370},"ca","Au Québec et au Canada, un contrat de droit de premier refus doit respecter la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) et le droit civil québécois. Il est recommandé de consulter un notaire ou un avocat pour s'assurer de la validité, notamment concernant la fiscalité des transferts et les obligations d'enregistrement auprès des autorités fiscales. Le contrat doit aussi anticiper les droits de famille (partage du patrimoine en cas de divorce).",{"code":372,"note":373},"fr","En France, un contrat de droit de premier refus s'inscrit dans le Code commercial et le Code civil. Il doit être compatible avec les statuts de la SARL ou SAS et peut être opposable aux tiers s'il est enregistré. Consultez un avocat français ou un expert-comptable pour valider l'applicabilité fiscale (droits de mutation, régime des plus-values) et vérifier que la clause ne contrevient pas aux dispositions légales sur la liberté de cession (notamment en SARL où les restrictions sont permises mais encadrées).",[375,378,381],{"title":376,"summary":377},"Protéger votre actionnariat : droit de premier refus vs drag-along vs tag-along","Apprenez comment combiner trois mécanismes de contrôle pour bâtir une structure actionnariat robuste. Comprenez quand chacun s'applique, comment les rédiger et les utiliser ensemble pour prévenir les acquisitions hostiles tout en offrant des voies de sortie à vos actionnaires.\n",{"title":379,"summary":380},"Évaluer et fixer un prix juste lors d'une notification de premier refus","Découvrez les méthodes d'évaluation rapide (comparables, EBITDA, DCF simplifié) pour évaluer les actions en cas de premier refus et déterminer si l'offre de l'acheteur est équitable. Inclut des modèles de calcul pour PME et startups.\n",{"title":382,"summary":383},"Gérer la succession d'un actionnaire fondateur : droit de premier refus et héritage","Naviguez les enjeux complexes du transfert d'actions au décès : exceptions de succession, notification aux héritiers, paiement des droits de succession, et recapitalisation post-héritage. Inclut des cas d'études et des pièges à éviter.\n",[],{"emit_software_application":99,"emit_breadcrumb_list":99,"emit_faq_page":99,"emit_how_to":99,"emit_defined_term":99},{"primary_folder":387,"secondary_folder":388,"document_type":389,"industry":390,"business_stage":391,"tags":392,"confidence":398},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","all-stages",[393,394,395,396,397],"equity","ownership","right-of-first-refusal","shareholder-agreement","share-purchase",0.95,"\u003Ch2>Qu'est-ce qu'un contrat de droit de premier refus ?\u003C/h2>\n\u003Cp>Un contrat de droit de premier refus est un accord entre une société et ses actionnaires qui accorde à la société (ou aux autres actionnaires) le droit d'acheter en priorité toute action qu'un actionnaire souhaite céder. Avant de vendre à un tiers externe, l'actionnaire doit d'abord offrir ses actions à la société au même prix et aux mêmes conditions. La société dispose d'un délai fixe (généralement 30 jours) pour accepter ou refuser. Si elle refuse, l'actionnaire peut alors vendre au tiers envisagé, sous réserve que le nouvel acheteur accepte d'être lié par le contrat. Ce modèle Word est entièrement modifiable, téléchargeable gratuitement et exporte facilement en PDF pour signature électronique ou papier.\u003C/p>\n\u003Ch2>Pourquoi vous avez besoin de ce document\u003C/h2>\n\u003Cp>Le principal risque sans contrat de premier refus est la perte de contrôle involontaire de votre actionnariat. Imaginez qu'un fondateur souhaite vendre ses parts à un concurrent, un investisseur agressif ou un acheteur que les autres associés réprouvent : sans ce contrat, la vente se concrétise, votre rival acquiert une part stratégique, et vous perdez à la fois le contrôle opérationnel et la confiance dans votre équipe de direction. Le droit de premier refus empêche cette situation en garantissant que la société (ou les co-actionnaires) a toujours la première occasion d'acheter, protégeant ainsi le capital-actions, la confidentialité des opérations et l'intégrité stratégique de l'entreprise. Ce contrat est indispensable pour les startups multi-fondateurs, les PME familiales et les structures d'associés, car il crée une discipline de sortie et encourage la négociation interne avant l'intervention externe.\u003C/p>\n",1781186052027]