[{"data":1,"prerenderedAt":406},["ShallowReactive",2],{"document-ubernahmevertrag-D6800":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":21,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":22,"breadcrumb":26,"related":35,"customDescModule":84,"customdescription":6,"mdFm":85,"mdProseHtml":405},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":20},"ÜBERNAHMEVERTRAG Dieser Übernahmevertrag (die \"Vereinbarung\") ist wirksam zum [DATUM], ZWISCHEN: [NAME DES UNTERNEHMENS] (das \"Unternehmen\"), ein Unternehmen, gegründet und bestehend unter den Gesetzen von [BUNDESLAND/STAAT], mit Hauptniederlassung in: [IHRE VOLLSTÄNDIGE ADRESSE] UND: [NAME DES KÄUFERS] (der \"Käufer\"), ein Unternehmen, gegründet und bestehend unter den Gesetzen von [BUNDESLAND/STAAT], mit Hauptniederlassung in: [VOLLSTÄNDIGE ADRESSE] PRÄAMBEL Das Unternehmen betreibt ein Unternehmen, welches als [BESCHREIBEN] bekannt ist und welches geschäftlich [SPECIFY] unter der Servicemarke [BESCHREIBEN] am [BESCHREIBEN] (wie im unten beschriebenen Handelsabkommen definiert) bereitgestellt und [BESCHREIBEN] verkauft wird. Das Unternehmen möchte dem Käufer praktisch alle Vermögenswerte des [BESCHREIBEN] Unternehmens im Tausch gegen: (i) [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die „KAUFAKTIEN\"); und (ii) die Annahme des Käufers von bestimmten spezifizierten Verbindlichkeiten des [BESCHREIBEN] Unternehmens, auf jeden Fall alle in dieser Vereinbarung angegebenen Geschäftsbedingungen, verkaufen und der Käufer möchte diese vom Unternehmen erwerben. Zusätzlich, unter Berücksichtigung der Services, welche vom Unternehmen für den Käufer laut der Betriebsvereinbarung (wie unten definiert) in Verbindung mit dem Transfer des [BESCHREIBEN] Geschäfts an Käufer erbracht werden müssen, muss der Käufer dem Unternehmen [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die „SERVICEAKTIEN\") übergeben. Die Kaufaktien und Serviceaktien werden hierin gemeinsam „TRANSAKTIONSAKTIEN\" genannt. Das Unternehmen hält derzeit in eigenem Namen oder im Namen von [NAME DES UNTERNEHMENS] (die „UNTERNEHMEN\") [ANZAHL] Stammaktien des Käufers (die „EXISTIERENDEN KÄUFERAKTIEN\") und eine Garantie, zusätzliche [ANZAHL] Stammaktien des Käufers zu kaufen (die „EXISTIERENDE UnternehmensGARANTIE\"). Als Teil der unter dieser Vereinbarung und dem Handelsabkommen vorgesehenen Transkationen, wird die existierende Unternehmensgarantie geändert, damit diese in Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers umgetauscht werden kann und das Ablaufdatum des Umtauschs der existierenden Unternehmensgarantie unterliegt den Bedingungen des Handelsabkommens. Der Käufer gewährt dem Unternehmen das Recht, die existierenden Käuferaktien gegen eine ähnliche Anzahl an Stammaktienäquivalenten der Vorzugsaktien des Käufers der Serie [BESCHREIBEN] umzutauschen. Die Aktien jeder Serie der Vorzugsaktienserie [BESCHREIBEN] des Käufers (gemeinsam die \"VORZUGSAKTIEN DES KÄUFERS\"), haben die Rechte, Präferenzen und Privilegien, die in Form des Feststellungszertifikats, welches als Anhang [BESCHREIBEN] angehängt ist (das „FESTSTELLUNGSZERITIFIKAT\"), beschrieben sind. Die Vorzugsaktien des Käufers können vom Unternehmen oder seinen Tochtergesellschaften verkauft oder anders transferiert werden, obwohl diese Aktien laut Feststellungzertifikat in Stammaktien des Käufers umgewandelt werden können, wonach die Aktien nur den geltenden Transferrestriktionen des staatliche und föderalen Wertpapierrechts unterliegen. Die Transaktionsaktien müssen auf eine der folgenden Arten an das Unternehmen ausgegeben werden: (i) bei einer privaten Platzierung laut der in Sektion [NUMMER] des jeweils gültigen [STAAT] Wertpapiergesetzes (das „[DATUM]GESETZ\") vorgesehenen Freistellung oder (ii) nach der Freistellung von der Registrierung, welche in Sektion [BESCHREIBEN] des [DATUM] Gesetzes, unter welchem die Parteien die [STAAT] Unternehmensbehörde von [BUNDESLAND] (die „UNTERNEHMENSBEHÖRDE\") bittet, eine Anhörung zum Zweck der Klärung, ob die vorgeschlagene Ausgabe der Transaktionsaktien in Verbindung mit den hier festgelegten Transaktionen fair und gerecht (die „FAIRNESSANHÖRUNG\") ist durchzuführen, und nach einer solchen Entscheidung, eine Erlaubnis auszustellen, die zu einer solche Ausgabe berechtigt (die „[BUNDESLAND/STAAT] ERLAUBNIS\"). Die Stammaktien des Käufers, die bei der Konvertierung der Vorzugsaktien des Käufers auszugeben sind (die \"KONVERTIERTEN AKTIEN\"), welche nicht laut der [BUNDESLAND/STAAT] Erlaubnis qualifiziert sind, haben alle Registrierungsrechte, welche in der Registrierungsrechtsvereinbarung in als Anhang [BESCHREIBEN] angehängter Form (die „REGISTRIERUNGSRECHTSVEREINBARUNG\") beschrieben sind. Unabhängig davon, ob die konvertierten Aktien laut der [BUNDESLAND/STAAT] Erlaubnis qualifiziert sind, haben diese Aktien die [BESCHREIBEN] Nachfrage- und Anmeldungsrechte, welche in der Registrierungsvereinbarung festgelegt sind. Die Vorzugsaktien des Käufers, welche im Besitz des Unternehmen sind, unterliegen den Abstimmungserfordernissen, welche in der Stimmbindungsvereinbarung, welche hierzu als Anhang [BESCHREIBEN] angehängt ist (die \"STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG\") festgelegt sind, deren einzige Absicht es ist, Klassenstimmrechte, welche normalerweise für die Vorzugsaktien des Käufers entstehen, zu entfernen. Die Parteien verstehen, dass der Abschluss der unter dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen Bedingungen unterliegt. Vorbehaltlich den Abschluss von Transaktionen unter dieser Vereinbarung, gehen die Parteien einen Betriebsvertrag ein, welcher hierzu als Anhang [BESCHREIBEN] angehängt ist (der \"BETRIEBSVERTRAG\") und welcher für die beteiligten Parteien vom Durchführungsdatum bis zum Abschluss (wie in Sektion 1.4 definiert) oder der frühzeitigen Beendigung dieser Vereinbarung bindend ist. In Verbindung mit dieser Vereinbarung gehen die Parteien gleichzeitig eine Technologielizenz, einen Vertriebsvertrag, einen Servicevertrag und einen Co-Marketingvertrag in der hierzu als Anhang [BESCHREIBEN] angehängten Form (das „HANDELSABKOMMEN\") ein. Das Handelsabkommen, der Betreibervertrag, die Registrierungsrechtsvereinbarung und die Stimmbindungsvereinbarung werden nachfolgend auch \"ZUSATZVEREINBARUNGEN\" genannt. In Übereinstimmung mit oben genannter Präambel und den unten angeführten einvernehmlichen Bedingungen dem gegenseitigen Einvernehmen, vereinbaren der Käufer und DAS UNTERNEHEMEN hiermit wie folgt: KAUF UND VERKAUF VON VERMÖGENSWERTEN Bestimmte Definitionen. Wie in dieser Vereinbarung verwendet [BESCHREIBEN] Vermögenswerte. Die \"[BESCHREIBEN] VERMÖGENSWERTE\" bezeichnen jene materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Eigentümer und Rechte, welche zum Abschlussdatum (wie in Sektion 1.4 definiert) vom Unternehmen oder einer vom Unternehmen kontrollierten Einheit besessen oder kontrolliert werden, vom Unternehmen oder einer vom Unternehmen kontrollierten Einheit beim Arbeitsvorgang oder der Durchführung des Geschäfts [BESCHREIBEN] verwendet werden, welche der derzeitigen Durchführung des Geschäfts und der nach dem Datum dieser Vereinbarung vorgesehenen Durchführung entspricht, und welche in Sektion 1.2(a) bis (e) des [BESCHREIBEN] Vermögenswertbriefs angegeben sind. In dieser Vereinbarung bedeutet der Satz \"die Durchführung, die nach dem Datum dieser Vereinbarung vorgesehen ist\" die Durchführung des [BESCHREIBEN] Geschäfts, als würde es größtenteils auf die gleiche Art durchgeführt werden, in welcher es derzeit vom Unternehmen betrieben wird, außer dass die Partei, die das [BESCHREIBEN] Geschäft besitzt, der Käufer sein wird und dass Transaktionsvolumen, welches vom [BESCHREIBEN] Geschäft verarbeitet wird, mit den Vorhersagen des Unternehmens übereinstimmen muss, vorausgesetzt allerdings, dass die Parteien anerkennen, dass zusätzliche Systemkapazitäten notwendig sein könnten, um diese Vorhersagen zu erfüllen und weiter vorausgesetzt, dass die Parteien anerkennen, dass keine Garantie betreffend die Erreichung des vorhergesagten Transaktionsvolumens gegeben wird, es keine Garantie gibt, dass die Werbeeinahmen nicht darunter leiden werden, dass Angestellte, die direkt in das [BESCHREIBEN] Geschäfts involviert sind, ihre Anstellung nach dem Datum des Inkrafttretens nicht fortführen, und ",null,"Übernahmevertrag","31",213,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/übernahmevertrag-D6800.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6800.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#6800.xml",{"title":6,"description":6},[16,18],{"label":17,"url":6},"Rechtliches",{"label":19,"url":6},"Vereinbarungen & Verträge","ubernahmevertrag","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/6800.png",[23,16,18],{"label":24,"url":25},"Templates","/de/templates/",[27,29,32],{"label":28,"url":25},"Vorlagen",{"label":30,"url":31},"Vorlagen für rechtliche Vereinbarungen","/de/templates/business-legal-agreements/",{"label":33,"url":34},"Eigenkapital- und Fusionsvorlagen","/de/templates/equity-and-mergers/",[36,40,44,48,52,56,60,64,68,72,76,80],{"label":37,"url":38,"thumb":39,"extension":10},"Vereinbarungen zur Entwicklung mit einem Multimedia Publisher","/de/template/vereinbarungen-zur-entwicklung-mit-einem-multimedia-publisher-D6366","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6366.png",{"label":41,"url":42,"thumb":43,"extension":10},"Checkliste - Entwurf von Vereinbarungen zu gemeinsamer Werbung","/de/template/checkliste--entwurf-von-vereinbarungen-zu-gemeinsamer-werbung-D9684","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/9684.png",{"label":45,"url":46,"thumb":47,"extension":10},"Checkliste Entwurf von Vereinbarungen über Website_Entwicklung","/de/template/checkliste-entwurf-von-vereinbarungen-uber-website-entwicklung-D6369","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6369.png",{"label":49,"url":50,"thumb":51,"extension":10},"Abfindungsvereinbarung","/de/template/abfindungsvereinbarung-D9466","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/9466.png",{"label":53,"url":54,"thumb":55,"extension":10},"Ablehnung der Vertragsverlängerung","/de/template/ablehnung-der-vertragsverlangerung-D6771","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6771.png",{"label":57,"url":58,"thumb":59,"extension":10},"Agentur-Vereinbarung Pflichten des Unternehmens","/de/template/agentur-vereinbarung-pflichten-des-unternehmens-D6772","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6772.png",{"label":61,"url":62,"thumb":63,"extension":10},"Annahme einer möglichen Vertragsverlängerung","/de/template/annahme-einer-moglichen-vertragsverlangerung-D6773","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6773.png",{"label":65,"url":66,"thumb":67,"extension":10},"Assoziierungsvertrag 100%ige Zweigstelle","/de/template/assoziierungsvertrag-100ige-zweigstelle-D6775","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6775.png",{"label":69,"url":70,"thumb":71,"extension":10},"Assoziierungsvertrag","/de/template/assoziierungsvertrag-D6774","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6774.png",{"label":73,"url":74,"thumb":75,"extension":10},"Bewilligung zur Erteilung einer Unterlizenz","/de/template/bewilligung-zur-erteilung-einer-unterlizenz-D6777","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/6777.png",{"label":77,"url":78,"thumb":79,"extension":10},"Bürgschaftsvereinbarung","/de/template/burgschaftsvereinbarung-D9469","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/9469.png",{"label":81,"url":82,"thumb":83,"extension":10},"Dienstleistungsvertrag","/de/template/dienstleistungsvertrag-D9470","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/9470.png",false,{"seo":86,"reviewer":99,"legal_disclaimer":103,"quick_facts":104,"at_a_glance":106,"personas":110,"variants":129,"glossary":149,"clauses":180,"how_to_fill":235,"common_mistakes":271,"faqs":296,"industries":324,"comparisons":343,"diy_vs_lawyer":356,"jurisdictions":371,"educational_modules":381,"related_template_ids_curated":391,"schema":392,"classification":393},{"meta_title":87,"meta_description":88,"primary_keyword":89,"secondary_keywords":90},"Übernahmevertrag | Business in a Box","Übernahmevertrag als Word-Vorlage zum Download. Rechtssicher Vermögenswerte und Unternehmensteile übernehmen. Alle Klauseln erklärt.","übernahmevertrag",[91,92,93,94,95,96,97,98],"vermögensübernahme","unternehmensübernahme vorlage","asset purchase agreement","geschäftsübernahme","vertrag vermögensverkauf","übernahmevertrag muster","geschäftsbetrieb übernehmen","vermögenswerte verkaufen",{"name":100,"credential":101,"reviewed_date":102},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-05",true,{"difficulty":105,"legal_review_recommended":103,"signature_required":103},"fortgeschritten",{"what_it_is":107,"when_you_need_it":108,"whats_inside":109},"Ein Übernahmevertrag regelt den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten oder Geschäftsteilen zwischen zwei Parteien. Dieses Dokument ist ein kostenlos herunterladbares Word-Template, das alle wesentlichen Klauseln für eine rechtssichere Übernahme enthält und online bearbeitbar ist.\n","Sie benötigen diesen Vertrag, wenn Sie einen Geschäftsbetrieb, Vermögenswerte oder ein Unternehmen kaufen oder verkaufen möchten. Ein gut strukturierter Übernahmevertrag schützt beide Parteien und verhindert spätere Missverständnisse über Rechte, Pflichten und Zahlungsverpflichtungen.\n","Der Vertrag enthält Definitionen der zu übernehmenden Vermögenswerte, Zahlungsbedingungen (insbesondere die Ausgabe von Vorzugsaktien), Bedingungen für den Abschluss, Verweise auf Zusatzvereinbarungen (Betriebsvertrag, Registrierungsrechtsvereinbarung, Stimmbindungsvereinbarung, Handelsabkommen) und die gegenseitigen Zusicherungen der Parteien.\n",[111,114,117,120,123,126],{"title":112,"use_case":113},"KMU-Gründer mit Expansionsplänen","Will ein bestehendes Geschäft kaufen und braucht einen vollständigen Kaufvertrag",{"title":115,"use_case":116},"Geschäftsführer in Nachfolgeplanung","Plant Übergabe von Unternehmensteilen an neuen Partner oder Käufer",{"title":118,"use_case":119},"Investor oder Private Equity","Kauft Assets oder Geschäfte und benötigt strukturierten Erwerbsvertrag",{"title":121,"use_case":122},"Unternehmensberater","Begleitet Übernahmeprozesse und sucht Standardmuster für Kunden",{"title":124,"use_case":125},"Einzelkaufmann mit Ausstiegsstrategie","Verkauft Geschäftsbetrieb und möchte Rechtssicherheit",{"title":127,"use_case":128},"Familienunternehmen bei Gesellschafterwechsel","Überträgt Unternehmensvermögen auf neuen Gesellschafter",[130,134,137,140,143,146],{"title":131,"when_to_use":132,"template_id":133},"Asset Purchase Agreement (Vermögensübernahme)","Wenn einzelne Vermögenswerte, nicht aber die juristische Person übernommen werden","D6800",{"title":135,"when_to_use":136,"template_id":6},"Stock Purchase Agreement (Unternehmensübernahme)","Wenn Anteile oder die ganze Gesellschaft übernommen werden",{"title":138,"when_to_use":139,"template_id":6},"Betriebsübernahme mit Arbeitnehmerübergang","Wenn Geschäftsbetrieb mit Mitarbeitern übernommen wird und WKG greift",{"title":141,"when_to_use":142,"template_id":6},"Vermögensübernahme mit Schuldübernahme","Wenn Käufer bestimmte Verbindlichkeiten des Verkäufers übernimmt",{"title":144,"when_to_use":145,"template_id":6},"Asset Purchase mit Earn-out Klauseln","Wenn Kaufpreis abhängig von zukünftiger Performance ist",{"title":147,"when_to_use":148,"template_id":6},"Übernahmevertrag mit Betriebsvereinbarung","Wenn neben Vermögensübernahme laufende Services vereinbart werden",[150,153,156,159,162,165,168,171,174,177],{"term":151,"definition":152},"Vermögenswerte","Materielle (Maschinen, Gebäude) und immaterielle (Markenrechte, Kundenlisten) Werte, die vom Verkäufer zum Käufer übergehen.",{"term":154,"definition":155},"Asset Purchase","Kauf einzelner Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche, nicht aber der juristische Person selbst.",{"term":157,"definition":158},"Abschluss","Der verbindliche Zeitpunkt, an dem der Vertrag erfüllt wird und Vermögenswerte zum Käufer übergehen.",{"term":160,"definition":161},"Vorzugsaktien","Aktien mit besonderen Rechten und Vorzügen vor Stammaktien (z. B. bevorzugte Dividende).",{"term":163,"definition":164},"Schuldübernahme","Vereinbarung, wonach der Käufer bestimmte Verbindlichkeiten des Verkäufers übernimmt.",{"term":166,"definition":167},"Betriebsvertrag","Zusatzvereinbarung, die die laufenden Leistungen des Verkäufers nach der Übernahme regelt (z. B. Übergangshilfe).",{"term":169,"definition":170},"Registrierungsrechte","Recht des Käufers, vom Verkäufer die Registrierung von Wertpapieren zu verlangen.",{"term":172,"definition":173},"Stimmbindungsvereinbarung","Zusatzvertrag, der regelt, wie Aktien bei Abstimmungen ausgeübt werden dürfen.",{"term":175,"definition":176},"Handelsabkommen","Dachvertrag, der Technologielizenz, Vertrieb, Service und Marketing nach der Übernahme regelt.",{"term":178,"definition":179},"Fairness-Anhörung","Anhörung bei der zuständigen Behörde, um zu prüfen, ob die Aktienausgabe fair und gerecht ist.",[181,186,191,196,201,206,211,216,221,225,230],{"name":182,"plain_english":183,"sample_language":184,"common_mistake":185},"Präambel und Parteien","Nennt die beteiligten Parteien, deren Gründungsort und Hauptniederlassung sowie das Wirksamkeitsdatum des Vertrags.","Dieser Übernahmevertrag ist wirksam zum [DATUM], ZWISCHEN: [NAME DES UNTERNEHMENS] (das \"Unternehmen\"), ein Unternehmen, gegründet und bestehend unter den Gesetzen von [BUNDESLAND/STAAT], mit Hauptniederlassung in: [IHRE VOLLSTÄNDIGE ADRESSE].","Unterschätzung der Bedeutung korrekt benannter Parteien — Tippfehler oder veraltete Gesellschafterstruktur führen zu Ungültigkeit.",{"name":187,"plain_english":188,"sample_language":189,"common_mistake":190},"Beschreibung der zu übernehmenden Vermögenswerte","Definiert genau, welche materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Rechte und Eigentum vom Verkäufer zum Käufer übergehen.","Die \"[BESCHREIBEN] VERMÖGENSWERTE\" bezeichnen jene materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Eigentümer und Rechte, welche zum Abschlussdatum vom Unternehmen oder einer vom Unternehmen kontrollierten Einheit besessen oder kontrolliert werden.","Vagen Beschreibungen statt konkrete Aufzählung — spätere Streitigkeiten über welche Vermögenswerte wirklich überging.",{"name":192,"plain_english":193,"sample_language":194,"common_mistake":195},"Kaufpreis und Zahlungsbedingungen","Legt fest, wie der Kaufpreis gezahlt wird (hier: Ausgabe von Vorzugsaktien und Übernahme von Verbindlichkeiten).","Das Unternehmen möchte dem Käufer praktisch alle Vermögenswerte des [BESCHREIBEN] Unternehmens im Tausch gegen: (i) [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die \"KAUFAKTIEN\") und (ii) die Annahme des Käufers von bestimmten spezifizierten Verbindlichkeiten.","Unklar strukturierte Zahlungsmodelle, insbesondere bei Aktienvergütung — Rückgang des Aktienkurses kann zu Überraschungen führen.",{"name":197,"plain_english":198,"sample_language":199,"common_mistake":200},"Serviceaktien und Betriebsvertrag","Vorsieht zusätzliche Zahlungen in Form von Aktien als Gegenleistung für vom Verkäufer erbrachte Services während der Übergangsfrist.","Der Käufer muss dem Unternehmen [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die \"SERVICEAKTIEN\") übergeben, unter Berücksichtigung der Services, welche vom Unternehmen für den Käufer laut der Betriebsvereinbarung erbracht werden.","Nicht klar definierte Service-Leistungen führen zu Anspruchsstreitigkeiten.",{"name":202,"plain_english":203,"sample_language":204,"common_mistake":205},"Bestandsaktien und Umtauschrechte","Regelt die Behandlung von bereits bestehenden Aktien des Käufers im Besitz des Verkäufers und deren Umtausch in neue Aktienklassen.","Das Unternehmen hält derzeit [ANZAHL] Stammaktien des Käufers (die \"EXISTIERENDEN KÄUFERAKTIEN\") und eine Garantie, zusätzliche [ANZAHL] Stammaktien des Käufers zu kaufen (die \"EXISTIERENDE UNTERNEHMENSGARANTIE\").","Überseh der Umtauschbedingungen und des Ablaufdatums — Verwässerung oder Verlust von Aktienrechten.",{"name":207,"plain_english":208,"sample_language":209,"common_mistake":210},"Vorzugsaktien und Umwandlungsrechte","Beschreibt die Rechte, Präferenzen und Privilegien der ausgegebenen Vorzugsaktien und deren Umwandlung in Stammaktien.","Die Vorzugsaktien des Käufers (gemeinsam die \"VORZUGSAKTIEN DES KÄUFERS\") haben die Rechte, Präferenzen und Privilegien, die in Form des Feststellungszertifikats beschrieben sind. Die Vorzugsaktien können in Stammaktien des Käufers umgewandelt werden.","Unvollständige oder veraltete Feststellungszertifikate — Umwandlung erfolgt unter schlechteren Bedingungen als erwartet.",{"name":212,"plain_english":213,"sample_language":214,"common_mistake":215},"Wertpapierrechtliche Freistellungen","Legt fest, unter welcher wertpapierrechtlichen Regelung die Aktien ausgegeben werden (private Platzierung oder mit behördlicher Genehmigung).","Die Transaktionsaktien müssen auf eine der folgenden Arten an das Unternehmen ausgegeben werden: (i) bei einer privaten Platzierung laut der in Sektion [NUMMER] des [STAAT] Wertpapiergesetzes vorgesehenen Freistellung oder (ii) nach Erteilung einer [BUNDESLAND/STAAT] Erlaubnis.","Fehlende oder ungültige Freistellungsbestätigung — Aktienausgabe wird wertpapierrechtlich ungültig.",{"name":217,"plain_english":218,"sample_language":219,"common_mistake":220},"Registrierungsrechte und Nachfrage-/Anmeldungsrechte","Gibt dem Käufer das Recht, die Registrierung umgewandelter Aktien zu verlangen oder deren Anmeldung mit anderen Papieren zu beantragen.","Die Stammaktien des Käufers bei Konvertierung haben alle Registrierungsrechte, welche in der Registrierungsrechtsvereinbarung beschrieben sind, sowie Nachfrage- und Anmeldungsrechte.","Zu schwache Registrierungsrechte — Käufer kann seine Aktien nicht liquider machen.",{"name":172,"plain_english":222,"sample_language":223,"common_mistake":224},"Regelt, dass Klassenstimmrechte aus Vorzugsaktien entfernt werden, um Kontrollfragen zu klären.","Die Vorzugsaktien des Käufers unterliegen den Abstimmungserfordernissen, welche in der Stimmbindungsvereinbarung festgelegt sind, deren einzige Absicht es ist, Klassenstimmrechte zu entfernen.","Zu breite Stimmbindungen, die den Käufer bei zukünftigen Entscheidungen zu stark einschränken.",{"name":226,"plain_english":227,"sample_language":228,"common_mistake":229},"Zusatzvereinbarungen und Betriebsvertrag","Verweist auf separate Vereinbarungen (Betriebsvertrag, Technologielizenz, Vertrieb, Service, Co-Marketing) die gleichzeitig gelten.","Die Parteien gehen einen Betriebsvertrag ein, welcher hierzu angehängt ist (der \"BETRIEBSVERTRAG\") und welcher für die beteiligten Parteien vom Durchführungsdatum bis zum Abschluss bindend ist.","Lose oder in sich widersprüchliche Zusatzvereinbarungen — Rechtsunsicherheit bei der Auslegung.",{"name":231,"plain_english":232,"sample_language":233,"common_mistake":234},"Bedingungen für Abschluss und Geschäftskontinuität","Beschreibt, dass die Transaktion unter Bedingungen steht und wie das Geschäft nach Abschluss betrieben werden soll (Skalierung, Prognosen, Personalerhalt).","Die Parteien verstehen, dass der Abschluss unter dieser Vereinbarung Bedingungen unterliegt. Die Durchführung nach dem Abschluss muss den Vorhersagen entsprechen, es gibt aber keine Garantie bezüglich Transaktionsvolumen oder Werbeeinnahmen, und kein Garantie bezüglich Personalerhalt.","Unrealistische oder unlösbare Abschlussbedingungen — Verhandlungen scheitern oder Prozess verzögert sich endlos.",[236,241,246,251,256,261,266],{"step":237,"title":238,"description":239,"tip":240},1,"Parteien und Datum eintragen","Füllen Sie unter \"ZWISCHEN\" und \"UND\" die vollständigen Namen, Gründungsorte und Adresse beider Parteien ein. Tragen Sie das Wirksamkeitsdatum ein.","Nutzen Sie die offizielle Rechtsform und im Handelsregister eingetragenen Namen, um Ungültigkeiten zu vermeiden.",{"step":242,"title":243,"description":244,"tip":245},2,"Vermögenswerte definieren","Beschreiben Sie unter der \"Asset Definition\"-Klausel genau, welche materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Marken, Kundenlisten, Verträge usw. übergehen.","Erstellen Sie eine detaillierte Anlage (Schedule) mit allen Vermögenswerten. Lücken führen zu Streitigkeiten.",{"step":247,"title":248,"description":249,"tip":250},3,"Kaufpreis und Zahlungsform strukturieren","Ersetzen Sie [ANZAHL] durch die tatsächliche Anzahl der Aktien, [BESCHREIBEN] durch die Aktienklasse. Legen Sie Art und Zeitplan der Zahlungen fest.","Wenn Aktienvergütung: Konsultieren Sie einen Anwalt hinsichtlich Wertpapierrechtskonformität und Fairness-Anhörung.",{"step":252,"title":253,"description":254,"tip":255},4,"Zusatzvereinbarungen anfügen","Fügen Sie unter den Anlagen den Betriebsvertrag, das Handelsabkommen, die Registrierungsrechtsvereinbarung und Stimmbindungsvereinbarung an.","Alle Zusatzvereinbarungen müssen untereinander konsistent sein; widersprüchliche Klauseln führen zu Auslegungskonflikten.",{"step":257,"title":258,"description":259,"tip":260},5,"Abschlussbedingungen und Geschäftskontinuität regeln","Definieren Sie klare Bedingungen für den Abschluss (z. B. behördliche Genehmigungen, Lizenzen) und erwartete Betriebszahlen nach Übernahme.","Setzen Sie realistische Vorhersagen; unmögliche Ziele blockieren Abschluss oder führen zu Rechtsstreitigkeiten.",{"step":262,"title":263,"description":264,"tip":265},6,"Rechtsprüfung durch Anwalt","Lassen Sie einen auf Unternehmenskauf spezialisierten Rechtsanwalt die endgültige Fassung prüfen, besonders Wertpapierrecht und Arbeitsrecht.","Eine rechtliche Prüfung kostet weniger als nachträgliche Anfechtung oder Streit über unklare Klauseln.",{"step":267,"title":268,"description":269,"tip":270},7,"Unterschrift und Beglaubigung","Lassen Sie den Vertrag von Geschäftsführung/Geschäftsleitung beider Parteien unterzeichnen. Erwägen Sie Beglaubigung beim Notar für zusätzliche Rechtssicherheit.","Alle Unterzeichner müssen vollmachtsgemäß handeln; fehlende oder ungültige Unterschriften machen den Vertrag angreifbar.",[272,276,280,284,288,292],{"mistake":273,"why_it_matters":274,"fix":275},"Unzureichend detaillierte Vermögenswertaufzählung","Später entstehen Streitigkeiten, ob Kundenlisten, Verträge oder Markenrechte übergegangen sind.","Erstellen Sie eine vollständige Anlage mit allen materiellen Positionen (Maschinen, Fahrzeuge) und immateriellen Gütern (Patente, Domain, Datenbanken).",{"mistake":277,"why_it_matters":278,"fix":279},"Missachtung der Wertpapiergesetze bei Aktienvergütung","Die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Freistellung oder behördliche Genehmigung ist rechtswidrig und kann rückgängig gemacht werden.","Lassen Sie vor Unterzeichnung prüfen, ob eine Freistellung unter dem Wertpapiergesetz vorliegt oder eine Fairness-Anhörung erforderlich ist.",{"mistake":281,"why_it_matters":282,"fix":283},"Keine klare Definition der Schuldübernahme","Der Käufer erkennt später, dass unbedachte Verbindlichkeiten (Steuerschulden, Kredite) übergegangen sind.","Nennen Sie explizit, welche Schulden der Käufer übernimmt, und welche beim Verkäufer verbleiben; fordern Sie eine Schuldenliste an.",{"mistake":285,"why_it_matters":286,"fix":287},"Unzureichend definierte oder fehlende Betriebsvereinbarung","Nach dem Abschluss ist unklar, welche Übergangshilfen oder Services der Verkäufer schuldet, was zu Konflikten führt.","Regeln Sie im Betriebsvertrag konkret, wer wo wann Trainings, Kundenübergaben und technische Unterstützung leistet.",{"mistake":289,"why_it_matters":290,"fix":291},"Keine Klärung von Arbeitnehmerrechten","Mitarbeiter können gekündigt werden oder verlangen höhere Löhne; es entstehen Kündigungsschutz- und Betriebsratsthemen.","Konsultieren Sie einen Arbeitsrechtler; regeln Sie, ob Beschäftigte zum Käufer übergehen oder wem gegenüber sie kündbar sind.",{"mistake":293,"why_it_matters":294,"fix":295},"Zu lockere Zusatzvereinbarungen (insb. Registrierungsrechte)","Der Käufer erhält Aktien, die er nicht verkaufen kann, weil Registrierungsrechte fehlen.","Sichern Sie sich Nachfrage- und Demand-Registration-Rechte; prüfen Sie, ob freie Handelbarkeit realistische Zeithorizonte hat.",[297,300,303,306,309,312,315,318,321],{"question":298,"answer":299},"Wann benötige ich einen Übernahmevertrag — und wann einen Asset Purchase Agreement statt Stock Purchase?","Ein Übernahmevertrag ist allgemein der Dachbegriff. Ein Asset Purchase Agreement verwenden Sie, wenn einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche (aber nicht die Gesellschaft selbst) übergehen. Ein Stock Purchase Agreement verwenden Sie, wenn Sie die ganzen Anteile an einer Gesellschaft kaufen. Das Template D6800 ist ein Asset Purchase Agreement. Für einen Stock Purchase brauchen Sie meist eine andere Vorlage.\n",{"question":301,"answer":302},"Muss der Vertrag notariell beglaubigt sein?","Eine Beglaubigung ist nicht zwingend vorgeschrieben, aber empfehlenswert für zusätzliche Rechtssicherheit. Sind Immobilien Teil der Vermögenswerte, ist eine notarielle Beglaubigung oft zwingend. Konsultieren Sie einen Anwalt in Ihrem Bundesland; notarielle Beglaubigung kostet typischerweise 0,5–1,5 % der Summe.\n",{"question":304,"answer":305},"Was passiert mit Mitarbeitern bei einer Vermögensübernahme?","Bei einer reinen Vermögensübernahme gehen Arbeitsverhältnisse nicht automatisch über (anders als beim Betriebsteil-Übergang nach § 613a BGB). Sie müssen in einer Zusatzvereinbarung regeln, welche Mitarbeiter der Käufer einstellt oder ob die alte Firma behält. Fehlende Regelung führt zu Kündigungsprozessen und Anspruchsklagen. Lassen Sie diese Punkte von einem Arbeitsrechtler klären.\n",{"question":307,"answer":308},"Ich zahle mit Aktien — wie stelle ich sicher, dass diese rechtssicher ausgegeben werden?","Aktienzahlungen unterliegen dem Wertpapiergesetz. Sie brauchen entweder eine Freistellung oder eine behördliche Genehmigung (Fairness-Anhörung). Ohne Freistellung kann der Käufer die Aktien anfechten. Lassen Sie VOR Unterzeichnung prüfen, ob eine Freistellung vorliegt; konsultieren Sie einen auf Wertpapierrecht spezialisierten Anwalt.\n",{"question":310,"answer":311},"Was sind Serviceaktien und wie werden sie begründet?","Serviceaktien sind zusätzliche Aktien, die der Käufer dem Verkäufer als Gegenleistung für Services während der Übergangsfrist zahlt (z. B. Trainings, Kundenübergaben, technische Unterstützung). Sie werden in einer separaten Betriebsvereinbarung konkret definiert. Ohne klare Definition entstehen Streitigkeiten über erbrachte Services und deren Vergütung.\n",{"question":313,"answer":314},"Kann der Käufer später feststellen, dass Vermögenswerte nicht übergegangen sind?","Ja, wenn die Vermögensaufzählung ungenau war oder bestimmte Vermögenswerte nicht korrekt übertragen wurden (fehlende Registereintragung, ausstehende Zustimmung von Dritten). Um dies zu vermeiden: Erstellen Sie eine detaillierte Anlage mit allen Assets, prüfen Sie Eigentumsregistereinträge und dokumentieren Sie alle Übergaben schriftlich.\n",{"question":316,"answer":317},"Was ist eine Registrierungsrechtsvereinbarung?","Sie gibt dem Käufer das Recht, vom Verkäufer die Registrierung umgewandelter Aktien zu verlangen, um sie am Sekundärmarkt zu verkaufen. Ohne Registrierungsrechte kann der Käufer seine Aktien nicht liquidieren. Nachfrage-Registration und Piggyback-Registration sind Standardbestandteile.\n",{"question":319,"answer":320},"Muss ich Gegenleistung für übernommene Schulden leisten?","Nein — wenn Sie Verbindlichkeiten des Verkäufers übernehmen, reduziert das Ihren Kaufpreis. Die Übernahme von Schulden ist wie ein Abzug vom Kaufpreis. Prüfen Sie genau, welche Schulden übergehen (Kredite, Steuerschulden, Arbeitsgerichtsfälle), und kalkulieren Sie Rückstellungen ein.\n",{"question":322,"answer":323},"Was passiert mit Kundenverträgen und Lieferantenbeziehungen?","Kundenverträge gehen nur über, wenn sie entweder keine Zustimmung des Kunden erfordern ODER der Kunde schriftlich zugestimmt hat. Deshalb sollten Sie VOR der Übernahme alle kritischen Kundenverträge auf Abtretungsrechte prüfen und notfalls Zustimmungen einholen. Lieferantenverträge ähnlich — manche erfordern Benachrichtigung oder neue Vereinbarungen mit dem Käufer.\n",[325,328,331,334,337,340],{"industry":326,"specifics":327},"Einzelhandel und E-Commerce","Übernahmen von Online-Shops oder Ladengeschäften mit Inventar, Kundendatenbanken und Markenrechten sind häufig und benötigen klare Übergangsprozesse für Lagerbestände und Zahlungsverkehr.",{"industry":329,"specifics":330},"Handwerk und Dienstleistungen","Übernahme von Meisterbetrieben oder Dienstleistungsunternehmen erfordert besondere Aufmerksamkeit auf Kundenlisten, Lizenzen und den Übergang von Mitarbeitern.",{"industry":332,"specifics":333},"Gastronomie und Beherbergung","Restaurantübernahmen oder Hotelübernahmen involvieren Immobilien, Einrichtung, Konzessionen und Lieferantenverträge, die detailliert dokumentiert werden müssen.",{"industry":335,"specifics":336},"Gesundheit und Wellness","Übernahmen von Arztpraxen, Fitnessstudios oder Therapiepraxen erfordern spezielle Regelungen zu Patientendaten, Lizenzen und Übergangspflege für bestehende Klienten.",{"industry":338,"specifics":339},"Immobilienverwaltung und Makler","Asset-Übernahmen von Maklerunternehmen oder Verwaltungsgesellschaften müssen Kundenlisten, laufende Verträge und Provisionsansprüche korrekt übertragen.",{"industry":341,"specifics":342},"Technologie und Software","Übernahmen von Tech-Unternehmen oder Softwarebetrieben benötigen IP-Schutz (Quellcode, Patente), Lizenzverträge und Kundenverträge mit umfassenden Registrierungsrechten für Aktien.",[344,347,350,353],{"vs":345,"summary":346},"Schenkungsvertrag","Ein Schenkungsvertrag überträgt Vermögen unentgeltlich, ein Übernahmevertrag gegen Gegenleistung (Zahlung, Aktien, Schuldübernahme). Der Übernahmevertrag ist deutlich komplexer, weil er Preis, Bedingungen und Zusicherungen regelt. Schenkungen sind einfacher, aber steuerlich ungünstiger und oft nicht angemessen zwischen Unternehmen.\n",{"vs":348,"summary":349},"Mietvertrag oder Lizenzvertrag","Miet- oder Lizenzverträge räumen zeitlich begrenzte Nutzungsrechte ein; der Eigentümer behält die Kontrolle. Ein Übernahmevertrag überträgt Eigentum und volle Kontrolle unwiderruflich. Wenn Sie ein Geschäft langfristig führen wollen, ist Übernahme das richtige Instrument.\n",{"vs":351,"summary":352},"Gesellschaftervertrag oder Gesellschaftsvertrag","Ein Gesellschaftervertrag regelt die innere Ordnung einer Partnerschaft oder GbR; ein Übernahmevertrag regelt den Kauf von Vermögenswerten. Wenn Sie eine bestehende Gesellschaft kaufen (ihre Anteile), brauchen Sie einen Stock Purchase; wenn Sie ihre Vermögenswerte kaufen, brauchen Sie einen Asset Purchase wie diesen.\n",{"vs":354,"summary":355},"Arbeitsvertrag und Betriebsvereinbarung","Arbeitsverträge regeln Beschäftigungsverhältnisse einzelner Personen; dieser Übernahmevertrag regelt den Unternehmenskauf. Allerdings muss der Übernahmevertrag oft mit einer Betriebsvereinbarung kombiniert werden, um Services und Übergangshilfen zu regeln und Arbeitsrechtsfragen zu klären.\n",{"heading":357,"middleRowLabel":358,"use_template":359,"template_plus_review":363,"custom_drafted":367},"Vorlage oder Anwalt — was passt?","Vorlage + Rechtsprüfung",{"best_for":360,"cost":361,"time":362},"Kleine, unkomplizierte Vermögensübernahmen zwischen bekannten Parteien ohne Immobilien oder komplexe Schulden.","0 € (nur Template)","1–3 Tage zum Ausfüllen; Risiko ungültiger oder lückenhafter Klauseln",{"best_for":364,"cost":365,"time":366},"Übernahmen mit Aktienvergütung, Schuldübernahme oder mehreren Zusatzvereinbarungen — Vorlage als Basis, Anwalt prüft und passt an.","500–2.000 € für Anwaltsgebühren (je nach Komplexität)","1–2 Wochen; höhere Rechtssicherheit, weniger Risiko von Streitigkeiten",{"best_for":368,"cost":369,"time":370},"Große, komplexe Transaktionen mit Immobilien, Mitarbeitern, mehreren Betriebsteilen oder grenzüberschreitenden Elementen.","3.000–10.000 € oder mehr (spezialisierter M&A-Anwalt)","4–12 Wochen; maßgeschneiderte Vereinbarung mit vollständiger Due Diligence",[372,375,378],{"code":373,"note":374},"de","Das Template folgt deutschem Handelsrecht und Gesellschaftsrecht (HGB, BGB, StGB, AktG). Vermögensübernahmen sind grundsätzlich frei strukturierbar. Beachten Sie Besonderheiten wie Grundbucheintragungen (bei Immobilien) und Wertpapiergesetze (bei Aktienzahlung).",{"code":376,"note":377},"at","In Österreich gelten ähnliche Prinzipien (UGB, ABGB). Vermögensübernahmen werden ähnlich strukturiert. Notarielle Beglaubigung ist teilweise üblich, aber nicht überall zwingend; prüfen Sie mit lokalem Anwalt.",{"code":379,"note":380},"ch","Die Schweiz kennt das Konzept \"Unternehmenskauf\" im Obligationenrecht (OR). Vermögensübernahmen folgen ähnlichen Prinzipien, benötigen aber oft Spezialanpassungen (z. B. Bezug zu Schweizer Gesetzen, Franken statt Euro). Adaptiert das Template nach Schweizer Standard.",[382,385,388],{"title":383,"summary":384},"Grundlagen der Vermögensübernahme (Asset Purchase)","Erklärung, wann und warum man Vermögenswerte statt Gesellschaftsanteile kauft, Unterschied zu Stock Purchase und Spin-off, steuerliche Implikationen. Asset Purchases sind oft flexibler und ermöglichen Schuldenabkehr, sind aber organisatorisch komplexer.",{"title":386,"summary":387},"Wertpapierrechtliche Anforderungen bei Aktienzahlung","Überblick über das deutsche Wertpapiergesetz, erforderliche Freistellungen für private Platzierungen, Fairness-Anhörungen, Prospektpflichten. Fehler in diesem Bereich können zum Widerruf der gesamten Transaktion führen.",{"title":389,"summary":390},"Due Diligence vor Übernahme: Was Sie prüfen müssen","Checkliste für rechtliche, finanzielle und operative Prüfung: Eigentumsregister, Schuldenverzeichnis, Kundenverträge mit Abtretungsrechten, Lizenzen, Arbeitsverträge. Gründliche Due Diligence reduziert Überraschungen nach Abschluss.",[],{"emit_software_application":103,"emit_breadcrumb_list":103,"emit_faq_page":103,"emit_how_to":103,"emit_defined_term":103},{"primary_folder":394,"secondary_folder":395,"document_type":396,"industry":397,"business_stage":398,"tags":399,"confidence":404},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","exit",[400,401,402,403],"m-and-a","contract","acquisition","asset-purchase",0.92,"\u003Ch2>Was ist ein Übernahmevertrag?\u003C/h2>\n\u003Cp>Ein Übernahmevertrag (Asset Purchase Agreement) regelt den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten oder Geschäftsteilen zwischen zwei Parteien. Im Gegensatz zum Kauf von Gesellschaftsanteilen (Stock Purchase) fokussiert ein Übernahmevertrag auf einzelne materielle und immaterielle Werte wie Maschinen, Markenrechte, Kundenlisten und Geschäftsbetriebe. Dieses Dokument ist ein kostenlos herunterladbares Word-Template, das Sie online bearbeiten und als PDF exportieren können — es enthält alle wesentlichen Klauseln für eine rechtssichere Übernahme, inklusive Definitionen der Vermögenswerte, Zahlungsbedingungen, Schuldübernahme und Zusatzvereinbarungen.\u003C/p>\n\u003Ch2>Warum Sie diesen Vertrag brauchen\u003C/h2>\n\u003Cp>Ein mangelhaft strukturierter oder fehlender Übernahmevertrag führt zu erheblichen Risiken: Der Käufer erkundet später, dass bestimmte Vermögenswerte nicht übergegangen sind, Schulden überraschend von ihm haftbar gemacht werden oder Kundenverträge ungültig wurden. Der Verkäufer risikiert, dass die Zahlung nicht erfolgt oder dass der Käufer Mängel der Vermögenswerte später geltend macht. Ein detailliert ausgearbeiteter Übernahmevertrag schützt beide Seiten, verhindert spätere Missverständnisse und gibt Rechtssicherheit, falls Streitigkeiten vor Gericht landen. Besonders bei Aktienzahlung, Schuldübernahme oder laufenden Services ist eine saubere Struktur unerlässlich — Fehler führen zu Anfechtungen, Steuernachzahlungen oder unbezahlten Ansprüchen.\u003C/p>\n",1778696506233]